SS - Oficio 220-013823

220-013823, 05 de abril de 2004

Ref: Disminución del capital cuando no ha habido pago del aporte.

Me refiero a su comunicación radicada en esta Entidad con el número 2004-01-016100, mediante la cual solicita concepto relacionado con la necesidad o no de obtener autorización de esta Superintendencia para registrar la reforma social, correspondiente a la disminución del capital suscrito, de la suma de mil millones de pesos, ($1.000.000.000), a la suma de seiscientos millones ($600.000.000) plasmada en la escritura pública número 02941 de 18 de diciembre de 2003. Lo anterior, teniendo en cuenta que la sociedad emitió cuarenta mil (40.000) acciones, por valor de cuatrocientos millones de pesos ($400.000.000) y posteriormente procedió a revocar dicha decisión teniendo en cuenta que efectuada la correspondiente emisión, ningún accionista manifestó interés en adquirirlas ni en pagarlas, tal como consta en acta número 03 del 14 de noviembre de 2003, elevada a escritura pública número 02941 del 18 de diciembre de 2003 de la notaría 49 del círculo de Bogotá, la cual pretende inscribirse en la Cámara de Comercio respectiva. Al respecto, es preciso observar que mediante oficio 220-053255 del 18 de diciembre de 2001, cuya copia anexo, esta Superintendencia emitió concepto relacionado con los requisitos para disminuir el capital social en una sociedad de responsabilidad limitada, cuyo aumento se solemnizó y registró en la Cámara de Comercio, sin haberse efectivamente pagado. Este concepto concluye que cuando la disminución no implique reducción de los activos sociales

de la compañía, tal modificación no requiere autorización de este organismo. Por lo anterior, a juicio de esta oficina el referido concepto, también se aplica al caso planteado, puesto que la disminución, únicamente tiene por objeto adecuar el contrato social a la realidad de la empresa, pero no corresponde a un efectivo reembolso de aportes. (145 del Código de Comercio, en concordancia con el artículo 83 de la Ley 222 de 1995.) En los anteriores términos hemos dado contestación a su consulta, no sin antes advertirle que el presente oficio tiene los efectos del artículo 25 del Código Contencioso Administrativo.