SS - Oficio 220-014448 de 2016

OFICIO 220-014448 DEL 01 DE FEBRERO DE 2016

ASUNTO: INDIVISIBILIDAD DE LAS ACCIONES –ARTÍCULO 378 DEL CÓDIGO

DE COMERCIO. NEGOCIACIÓN DE LA FRACCIÓN DE ACCIONES.

Me refiero a su comunicación radicada en esta entidad con el número 2015-01519276, donde plantea la siguiente consulta, a propósito de la adjudicación de 89,29 acciones a cada uno de los herederos de un accionista fallecido que aportan a la sociedad emisora la escritura de protocolización de la sucesión, y solicitan la emisión de los títulos de acciones y su inscripción en el libro de accionistas, a fin de empezar a ejercer sus derechos como accionistas. “¿Cómo debe proceder la empresa frente al fraccionamiento de las accionescon decimales-en cuanto a expedición de títulos y asignación de votos en las asambleas de accionistas? -De no ser posible el fraccionamiento de las acciones ¿Qué actuación debe ejercer la empresa en procura de modificar una adjudicación que obedece a la voluntad de los herederos y ya se encuentra protocolizada mediante una escritura pública?”. Sobre el particular, me permito advertir que en la modalidad de consulta, la Superintendencia emite un concepto de carácter general y abstracto sobre las materias de su competencia, que no está dirigido a una situación o sociedad en particular, razón por la cual sus respuestas en esta instancia no son vinculantes ni comprometen la responsabilidad de la entidad. Bajo esa consideración, frente a la situación descrita es preciso remitirse a la regla establecida por el artículo 378 del Código de Comercio, según la cual las acciones

son indivisibles. En este orden de ideas, el principio general es que no puede haber fraccionamiento de acciones y por tanto, no podrá haber ningún accionista propietario de una fracción de acción. A ese propósito, la mencionada norma prevé que si por cualquier causa legal o convencional una acción llegara a pertenecer a varias personas, estas deberán designar un representante común y único que ejerza los derechos inherentes a la calidad de accionistas. En tal virtud, de darse el fraccionamiento con ocasión de circunstancias involuntarias, tales como un proceso de sucesión (causa legal), es necesario que los titulares procedan a negociar con sus consocios las fracciones de acciones que les han sido adjudicadas, con el fin de completar la unidad completa. En este orden de ideas, la administración de la compañía deberá expedir los títulos a los dueños de acciones enteras, e implementar la adopción de las medidas a que haya lugar, en orden a normalizar la situación en los términos del artículo 378 ya mencionado, de forma que se lleve a cabo la negociación de las fracciones en poder de varios accionistas, en aras de completar una o varias unidades enteras. En caso contrario, se deberá expedir un título de acción en el que figuren los accionistas poseedores de las fracciones de acción como integrantes de la comunidad, conforme a la norma invocada. Valga anotar que en todo caso, cada acción da derecho a un voto. En los anteriores términos su solicitud se ha tramitado, con los alcances descritos en el artículo 28 de la Ley 1755 de 2015.