SS - Oficio 220-015913

220-015913, abril 15 de 2004 Radicación 2004-01-015897. Constitución de una sociedad de responsabilidad limitada con la participación de una asociación y una persona natural Me refiero al escrito en referencia, remitido a este despacho por la Superintendencia de Industria y Comercio, a través del cual eleva una consulta en los siguientes términos: "Una asociación de cultivadores de penca de sábila del Municipio de Güarne, desea formar una sociedad de responsabilidad limitada con una persona natural, que elabora y comercializa productos a base de dicha penca." "Respetuosamente solicito informarnos cual es el procedimiento para crear la Sociedad Limitada?, si tal situación puede considerarse como una integración? Y cual sería la normatividad aplicable a ello?." Al respecto le manifiesto que de conformidad con el artículo 98 del Código de Comercio, la sociedad es un contrato por el cual "dos o más personas se obligan a hacer un aporte en dinero, en trabajo, o en otros bienes apreciables en dinero, con el fin de repartirse entre si las utilidades obtenidas en la empresa o actividad social." De dicho concepto nos referiremos al aparte que define la sociedad como un contrato, a fin de precisar, que como lo exige la norma, para su celebración es indispensable, entre otros requisitos, que las partes que lo integran tengan capacidad negocial, lo cual equivale a decir respecto de la persona natural que debe ser mayor de 18 años, o que de no serlo cuente con la autorización de sus representantes legales; y respecto de la persona jurídica que dentro de sus actividades tenga como una de ellas, celebrar el contrato de sociedad como un medio para el cumplimiento de sus fines. Luego de la anterior precisión, es oportuno agregar que la sociedad mercantil debe constituirse por escritura

pública, en la cual debe constar, por lo menos, las previsiones de que trata el artículo 110 del Código de Comercio, en armonía con cada una de las especies societarias previstas en la ley, correspondiéndole a la sociedad de responsabilidad limitada el Título V del Libro II del Código varias veces citado, artículos 353 y siguientes ibidem, normas a través de las cuales el legislador hace expresa regulación de dicha sociedad. Conforme a lo expuesto, siempre y cuando las personas cuenten con capacidad jurídica, es viable constituír la sociedad, en este caso, de responsabilidad limitada, a cuyo efecto es necesario un mínimo de dos socios, sin que le esté permitido en la constitución o durante el transcurso de la vida social, superar el límite de veinticinco. Por lo demás, la integración es una operación jurídico-económica que se aplica a las entidades del sector financiero.