SS - Oficio 220-016261

220-016261 de abril 16 de 2004

Ref: Radicación 2004-01-022576. Disolución y liquidación de sociedad por muerte de uno de los asociados.

Me refiero a su escrito en referencia a través del cual fórmula una consulta en los siguientes términos:  "Una sociedad puede ser disuelta por la muerte de uno de los socios, sin importar que sean 3 o más socios los que la conforman?? Que pasa si ha pasado más de un año de la muerte del socio y no se ha realizado ni el proceso de sucesión, ni la liquidación de la sociedad?"  En caso afirmativo del punto anterior, es necesario para realizar el trámite de disolución y liquidación de dicha sociedad, que se efectúe el proceso de sucesión? En que casos?  Si en la sociedad que se va a liquidar existen activos, que procedimiento se debe seguir con estos? Es necesario nombrar un perito para que realice el avalúo? Que destinación se le debe dar a dichos activos? Estos pueden ser vendidos?  Que leyes, decretos o acuerdos reglamentan la liquidación de sociedades. A fin de dar respuesta a sus inquietudes, haremos algunas precisiones necesarias a tal fin. En cuanto a las causales de disolución y liquidación de una sociedad mercantil, es indispensable tener en cuenta el carácter personalista o capitalista de la misma, a fin de poder determinar si la muerte de uno de los asociados puede ocasionar la liquidación de la sociedad. En efecto, el legislador consagra de manera expresa como causal de disolución para las sociedades colectivas y para las en comandita por acciones o en comanditas simple, la muerte de los socios colectivos o la del socio gestor, en

las dos últimas especies mencionadas, si no se pacta su continuación con los herederos del fallecido o con los socios supérstites. Para el caso de las sociedades de responsabilidad limitada y para las anónimas, no lo incluye como causal. Dicho en otras palabras, salvo las excepciones mencionadas, la muerte de un socio no es causal de disolución de la sociedad mercantil, . Así las cosas, responderemos a sus inquietudes en el mismo orden en que fueron planteadas:  Conforme a lo anterior y salvo las excepciones mencionadas, la muerte de un socio no conlleva necesariamente la disolución anticipada de la sociedad y su posterior liquidación. En el supuesto caso de que estuviera pactada como causal, la sucesión del socio fallecido, no condiciona en forma alguna la liquidación de la sociedad, son dos trámites que pueden desarrollarse en forma paralela además de que la ley señala la forma como deben ser representados las acciones, cuotas o partes de interés del socio fallecido.  En cuanto a los activos de la sociedad que pretenda liquidarse, dispone el artículo 233 del Código de Comercio que corresponde al liquidador, dentro del mes siguiente a la disolución de la sociedad, elaborar un inventario del patrimonio de la sociedad en los términos del artículo 234 ibidem, el cual deberá someterse a la aprobación de la Superintendencia de Sociedades, si se tratara de sociedad por acciones sometida a la vigilancia de este despacho, en los demás casos, dicha solicitud de aprobación es potestativa de la sociedad, artículo 237 ibidem.  En cuanto a las normas que rigen la liquidación voluntaria de una sociedad mercantil, están previstas a partir de los artículos 225 y siguientes del Código de Comercio, a cuyo efecto debe comenzarse por

nombrar un liquidador con su respectivo suplente y publicar el estado de liquidación conforme lo ordena el artículo 232 ibidem. Finalmente, es oportuno sugerirle que consulte el tema en nuestra página, en la cual han sido publicados varios conceptos en materia de liquidación voluntaria. La dirección es: www.supersociedades.gov.co.