SS - Oficio 220-017722

220-017722, abril 23 de 2004

REF: NOMBRAMIENTO DE LOS MIEMBROS DE LA JUNTA DIRECTIVA. ARTÍCULO 197 DEL CÓDIGO DE COMERCIO Me refiero a su comunicación remitida por la Superintendencia de Industria y Comercio, la cual fuera radicada en esta Entidad con el número 2004-01-022099, por medio de la cual consulta sobre la existencia de alguna normatividad o reglamentación que regule lo concerniente a la participación de los socios de una empresa en la junta directiva de la misma, es decir, si hay disposiciones que impidan que los socios mayoritarios tengan más participación que los minoritarios.

Sobre el particular, me permito manifestarle que de conformidad con el artículo 198 del Código de Comercio, la elección de los miembros de la Junta Directiva corresponde al máximo órgano social (asamblea general de accionistas o junta de socios)1, la cual debe hacerse para los períodos determinados en los estatutos de la sociedad, sin perjuicio de que aquella sea revocada en cualquier tiempo (artículo 187, numeral 4 ibidem). Igualmente, es claro que de acuerdo con lo consagrado en el artículo 197 de la Legislación Mercantil, "siempre que en las sociedades se trate de elegir a dos o más personas para integrar una misma junta, comisión o cuerpo colegiado, se aplicará el sistema del cuociente electoral..." Entrando en materia, revisadas las disposiciones que sobre el asunto trata el Código de Comercio, no existe disposición expresa de la cual pueda inferirse prohibición alguna que impida que los socios mayoritarios puedan tener una mayor participación en la conformación de la Junta Directiva, pues2 solo que exige dicho cuerpo colegiado se integre con no menos de tres miembros principales con sus respectivos suplentes sin ninguna discriminación.