SS - Oficio 220-021810 de 2010

OFICIO 220-021810 DE 13 DE ABRIL DE 2010

REF.: LIQUIDACIÓN DE UNA SOCIEDAD Acuso recibo de su comunicación radicada con el número 2010-01-029075, a través de la cual formula varios interrogantes relacionados con la liquidación de una sociedad, cuyos antecedentes fácticos serán considerados en bloque a lo largo de este escrito, habida consideración de la relación entre ellos existentes.

Previo a resolver, se pone de presente que en ejercicio de la facultad legal de absolver consultas, la Superintendencia de Sociedades se pronuncia de forma general y en abstracto (artículos 25 C.C.A. y 2º Num. 18 Dec. 1080 de 1996), razón por la cual no le es posible proferir conceptos en punto de situaciones particulares como la planteada en algunos puntos de su comunicación. Sobre los temas planteados este Despacho se permite precisar:

1. La calidad de socio no se pierde por la renuncia a las cuotas sociales, así que la circunstancia de que el consocio presentara una carta en la cual abandona las participaciones, no quiere decir que haya dejado de hacer parte de la sociedad. En todo caso en el certificado de existencia y representación legal continuarán registrados los dos socios que la integran y quienes no han cedido sus cuotas en los términos de ley.

2. Así las cosas, la sociedad no ha devenido unipersonal, ya que aún coexisten los dos socios.

3. Las medidas para disolver y liquidar la compañía deberán tomarla en junta de socios, en el caso planteado, por unanimidad.

4. Una vez adoptada la medida de disolver y liquidar deberán nombrar un

liquidador que adelante el proceso, revise los activos que tenga la compañía y procure solucionar las acreencias.

5. La sociedad debe mantener una dirección de notificación, si la compañía entrega la oficina que tenía en arriendo debe identificar una dirección nueva, porque hasta tanto no se produzca este acto seguirá surtiendo todos los efectos legales la que aparezca en el registro. Corresponde a un acto de cumplimiento de deberes y de lealtad para con los terceros establecer una dirección de notificación, en la que puedan atender todos los requerimientos que le sean formulados.

6. El proceso de liquidación está diseñado para atender las obligaciones dentro del marco de activos de la compañía.

7. Los socios de una compañía de responsabilidad limitada están obligados a responder por las obligaciones laborales y fiscales no satisfechas directamente por la sociedad; las obligaciones distintas a las mencionadas no son objeto de responsabilidad por parte de los socios, salvo que hayan sido codeudores solidarios.

8. El embargo de las cuotas no implica la imposibilidad de ejercer los derechos políticos que le confieren, tales como reunirse y adoptar las decisiones respectivas, razón por la cual podrán al interior del órgano las medidas necesarias tendientes a la extinción de la compañía si así lo consideran pertinente.

En estas condiciones se dan respuesta a las consultas formuladas.