SS - Oficio 220-022478

Oficio 220-022478 Del 15 de Abril de 2012

ASUNTO: Exclusión del socio incumplido – Artículos 125 y 358 del Código de Comercio Me refiero a su comunicación radicada en esta entidad con el número 2012-01-032747, por medio de la cual plantea la siguiente consulta: “ Somos una sociedad limitada de cinco socios con igualdad de aportes c/u. Cuatro de los cuales necesitamos excluir al 5º porque no quiere cancelar los aportes, porque difama contra la empresa, porque crea mala atmosfera social, etc. Este socio ha manifestado el deseo de vender, pero que va a vender si no ha pagado nada. De lo anterior poseemos suficiente ilustración.

Contratamos un abogado el cual nos asesoro y mediante acta realizamos la exclusión, pero en la Cámara de Comercio dicen que debemos registrarla ante la Supersociedades, por favor que debemos hacer” . Sobre el particular, si bien es cierto según informa, que ya el máximo órgano social de la compañía, tomo una decisión sobre el asociado incumplido, valga realizar las siguientes consideraciones: Conforme lo consagrado en el artículo 354 del estatuto mercantil, en las sociedades de responsabilidad limitada, el capital social debe ser pagado en su totalidad por todos los socios al momento de constituirse el ente jurídico o al efectuarse cualquier aumento del capital social. Ahora bien, por tratarse de una situación de carácter particular y concreto y atendiendo a que la sociedad de responsabilidad limitada debe pagar en su integridad el capital, es necesario que presente una solicitud en particular y concreto para lo cual habrá de cumplir con los requisitos de la Circular Externa 004 de

2002, a la cual podrá acceder a través de la página web www.supersociedades.gov.co, con el objeto de que se evalúe la situación particular y concreta de la sociedad y se establezcan las circunstancias particulares con el objeto de establecer si requiere o no requiere autorización de esta Entidad. Lo anterior por cuanto, de conformidad con el numeral 7 del artículo 86 de la Ley 222 de 1995, en armonía con el artículo 145 del ordenamiento mercantil, toda disminución de capital que implique un efectivo reembolso de aportes debe ser autorizada por la Superintendencia de Sociedades. En los anteriores términos se ha dado respuesta a su consulta, no sin antes observarle que el alcance de los mismos es aquel al que alude el artículo 25 del Código Contencioso Administrativo.