SS - Oficio 220-024895 de 2013

OFICIO 220-024895 DEL 08 DE MARZO DE 2013

ASUNTO: VENTA DE ACTIVOS DE UNA SOCIEDAD DE

RESPONSABILIDAD LIMITADA.

Me refiero a su escrito radicado en esta superintendencia con el número 201301024035, mediante el cual consulta si “Una sociedad de responsabilidad limitada está facultada para ceder mediante acta de socios un bien mueble (equipo de cómputo), sin ningún requisito adicional.” R/. De conformidad con lo dispuesto en el artículo 358 del Código de Comercio, la representación y la administración de los negocios sociales de una sociedad de responsabilidad limitada corresponde a todos y cada uno de los socios, facultades que pueden delegarse en un gerente, estableciendo de manera clara y precisa sus atribuciones. Así, mismo, establece el artículo 187 ídem, en su numeral 8º, que corresponde a la junta de socios las funciones que les sean deferidas en los estatutos y en la ley. De los aludidos preceptos normativos resulta claro que si los estatutos de una sociedad de responsabilidad limitada prevé que la facultad de autorizar la venta de un activo de la compañía corresponde a la junta de socios, debe ser dicho órgano societario el que se manifieste sobre el particular y cualquier procedimiento relacionado a dicho tipo de acto que contemplen los estatutos deberán ser observados para dar completa validez al negocio. En el evento que los estatutos no prevean procedimientos adicionales a la autorización de la venta, la sola autorización impartida por el máximo órgano social basta para que el representante legal de la misma efectúe las gestiones pertinentes a la negociación del bien en los términos que más convengan a los intereses de su

administrada. En los anteriores términos se ha dado respuesta a su consulta, los cuales tienen el alcance a que alude el artículo 28 del Código de Procedimiento Administrativo y de lo Contencioso Administrativo.