SS - Oficio 220-029668

Oficio 220-029668 del 8 de junio de 2007

Asunto: Actuaciones del Representante legal . Inquietudes de un socio.

Me refiero a su escrito radicado con el número 2007-01-092908, por medio del cual eleva la siguiente consulta: “ Me gustaría recibir información, soy socio de una sociedad limitada, primero el representante legal vendió parte de la empresa sin que yo autorizara, qué puedo hacer, segundo le he pedido acceso a la información de la empresa y el señor me envía a hablar con el contador de la empresa el cual me entrega informe pero no los soportes, ya que tengo pruebas de ventas que no se registran en los libros. La empresa se llama hortifruver del campo ltda, y el representante legal es el señor giovanni cañas parra, el correo electrónico de la empresa es hfv_delcarnpo@.yahoo.es. Me gustaría saber qué puedo hacer ya que le he enviado comunicaciones y el señor no responde.” . Sobre el particular, valga precisar, que con fundamento en el artículo 25 del Código Contencioso Administrativo, este Despacho profiere conceptos de carácter general y en abstracto a que haya lugar con motivo de las consultas que le son formuladas sobre las materias de su competencia, relacionadas con el cumplimiento de la ley y de los estatutos por parte de las sociedades comerciales, más no le es dable mediante esta instancia emitir pronunciamientos de ninguna índole sobre situaciones particulares y concretas. Aclarado lo anterior, considera el Despacho oportuno reproducir el texto del artículo 196 del Código de Comercio, el cual es del siguiente tenor: La representación de la sociedad y la administración de sus bienes y negocios se ajustarán a las estipulaciones del contrato social, conforme

al régimen de cada tipo de sociedad. A falta de estipulaciones, se entenderá que las personas que representan a la sociedad podrán celebrar o ejecutar todos los actos y contratos comprendidos dentro del objeto social o que se relacionen directamente con la existencia y el funcionamiento de la sociedad. Las limitaciones o restricciones de las facultades anteriores que no consten expresamente en el contrato social inscrito en el registro mercantil no serán oponibles a terceros. Igualmente se precisa, que la ley comercial es clara al expresar cuáles son los deberes que le asisten a los administradores, y cuáles las responsabilidades frente a sus desaciertos, descuido o negligencia en el desarrollo de su gestión (Artículos 22 al 25 de la Ley 222 de 1995). “ ART. 200.- Modificado. L. 222/95, artículo 24. que Los administradores responderán solidaria e ilimitadamente de los perjuicios que por dolo o culpa ocasionen a la sociedad, a los socios o a terceros. (…) En los casos de incumplimiento o extralimitación de sus funciones, violación de la ley o de los estatutos, se presumirá culpa del administrador. (…)” Conforme a este artículo, y para el caso que nos ocupa, el administrador deberá responder solidaria e ilimitadamente por todos los perjuicios que por dolo o culpa ocasione tanto a la sociedad, a los socios y terceros. Por ninguna razón podrán ser absueltos los administradores de las responsabilidades descritas en este artículo. ART. 23 Ley 222 de 1995.- Deberes de los administradores.- Los administradores deben obrar de buena fe, con lealtad y con la diligencia de un buen hombre de negocios. Sus actuaciones se cumplirán en

interés de la sociedad, teniendo en cuenta los intereses de sus asociados. No sobra precisar, que el artículo 24 de la mencionada ley, puntualiza que la responsabilidad de los administradores es solidaria e ilimitada, lo cual dimensiona los efectos que a nivel de sus patrimonios individuales pueden tener sus desaciertos, descuido