SS - Oficio 220-032217

Bogotá, D.C., Señora

FLOR ALICIA ESTRADA M.

Carrera 18 N° 23-47. Arauca.

Fax: 853535.

Ref: Mecanismos para enervar causal de disolución o declarar disolución por pérdidas.

Me refiero a su comunicación radicada con el número 2005-01-084901, mediante la cual manifiesta que en una sociedad de responsabilidad limitada, solo un número limitado de socios está al frente de la empresa la cual atraviesa una situación financiera grave, y se requiere aprobar o improbar el endeudamiento o la liquidación de la misma, habiéndose convocado repetidamente a la junta de socios para decidir las acciones a tomar y no ha sido posible hacerlo porque no se completa el quórum y los estatutos y la sociedad no establecen nada que hacer. Frente a esta situación consulta lo siguiente: ¿Existe algún mecanismo de tipo legal que le permita a una sociedad limitada suspender o expulsar a aquellos socios que pese a las convocatorias que se les hacen para asistir a las reuniones ordinarias y extraordinarias no acuden, y cuya ausencia impide la toma de decisiones por no alcanzar el quórum requerido por los estatutos para el efecto? Si existe éste le rogamos nos lo hagan conocer y si no, favor indicarnos el procedimiento a seguir. Al respecto, me permito manifestarle que como quiera que la inquietud se circunscribe a los mecanismos aplicables para adoptar las medidas tendientes a subsanar la difícil situación financiera en la que se encuentra la compañía, cuando algunos socios no concurren a las reuniones del máximo órgano social convocadas con éste fin, considero del caso anotarle que el artículo 429 del Código de Comercio,

modificado por el artículo 69 de la Ley 222 de 1995, norma aplicable por virtud del artículo 372 del Código de Comercio, a las sociedades de responsabilidad limitada, dispone lo siguiente: Si se convoca a la asamblea y esta no se lleva a cabo por falta de quórum, se citará a una nueva reunión que sesionará y decidirá válidamente con un número plural de socios cualquiera sea la cantidad de acciones que esté representada. La nueva reunión deberá efectuarse no antes de diez días ni después de los treinta, contados desde la fecha fijada para la primera reunión.“ En el evento en que el anterior mecanismo no tenga la virtud de prosperar, es dable concluir que frente a la imposibilidad de integrar el máximo órgano, la sociedad se sitúa en la causal de disolución prevista en el ordinal 2° del artículo 218 del Código de Comercio, por imposibilidad para desarrollar la empresa social, y por ende ha desaparecido el animus societatis, lo cual implica que cualquier asociado puede solicitar la disolución judicial y liquidación de la compañía conforme lo consagrado en el artículo 627 del Código de Procedimiento Civil. En este sentido se ha pronunciado la Superintendencia en distintas ocasiones, para el efecto podrá consultar las doctrinas y conceptos emanados de esta Entidad, los que se publican en la página Web en la siguiente dirección: www.supersociedades.gov.co. En los anteriores términos ha sido atendida su consulta, la que tiene los efectos previstos en el artículo 25 del Código Contencioso Administrativo. Coridalmente,

FERNANDO JOSÉ ORTEGA GALINDO

Jefe Oficina Asesora Jurídica Rad 2006-01-084901 Nit. 892.000.549 Código Trámite 8001 Código Oficina 220 Disquette 2/06 Iniciales M0279