SS - Oficio 220-033721

Oficio 220-033721 del 6 de mayo de 2008

Ref.: LIQUIDACIÓN VOLUNTARIA – MARCO LEGAL Acusa recibo la Superintendencia de Sociedades de su escrito radicado con el número 200801-055684, a través del cual consulta respecto del procedimiento a seguir para liquidar una sociedad que además vencérsele el término de duración, se encuentra inactiva desde hace más de 8 años,.

Al respecto, es conducente tener presente que la extinción de la sociedad implica primero su disolución y luego su liquidación, paso este último que conlleva a reducir los bienes de aquella a dinero, pagar las deudas y finalmente distribuir el remanente de los activos entre los asociados. Para el caso que nos ocupa, tenemos que resaltar que la causal general de disolución de sociedades por vencimiento del término previsto para la duración del contrato a que alude el numeral 1º del artículo 218 del Código de Comercio, es de aquellas que opera de pleno derecho, siempre que no sea prorrogado válidamente antes de su expiración por sus propios socios. En otros términos, la empresa, al no ampliar legalmente el término de duración en forma oportuna, queda disuelta y consecuentemente en estado de liquidación, por lo que no requiere de formalidad especial para que surta plenos efectos respecto de los socios y terceros 1. Por tanto, es claro que la sociedad debe ser liquidada para no ahondar su crisis frente a obligaciones como las tributarias por ejemplo; para el efecto, los socios deben iniciar el trámite conforme lo consagran los artículos 225 y siguientes del Estatuto Mercantil,

considerando el hecho de que la compañía mantiene su capacidad jurídica únicamente para desarrollar los actos tendientes a la inmediata realización de los activos, pues cualquier operación o acto ajeno al señalado fin, salvo los autorizados expresamente por la ley, hace responsable al liquidador ilimitadamente frente a la sociedad, los asociados y terceros2. De esta forma damos respuesta a las inquietudes planteadas, advirtiendo que los alcances del concepto son los consignados por el artículo 25 del Código Contencioso Administrativo.