SS - Oficio 220-034580 de 2013

OFICIO 220-034580 DEL 12 DE ABRIL DE 2013

ASUNTO: DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN DE UNA SOCIEDAD.

RESPONSABILIDAD DEL LIQUIDADOR.

Me refiero a su escrito radicado con el número 2013-01-099144, mediante la cual solicita que se le indique “el procedimiento a seguir con una liquidadora de una sociedad que dese hacer dos años no ha liquidado la empresa, cambió de domicilio social sin notificar a los socios y a la Cámara de Comercio y vendió los bienes sin autorización del revisor fiscal y desde su nombramiento no sabemos nada de ella”. Al respecto, me permito manifestarle que de conformidad con lo dispuesto en los artículos 28 del Código de Procedimiento y de lo Contencioso Administrativo y Decreto 1023 de 2012, por el cual se reestructuró este organismo, es función de la Superintendencia de Sociedades la de absolver las consultas de carácter general y abstractas que se le formulen sobre temas de derecho estrictamente societario regulado por la legislación mercantil, pero que dicho sea de paso no asesora sobre hechos particulares y concretos. No obstante lo anterior, en materia de disolución y liquidación de los entes societarios en general, el procedimiento a seguir, es el previsto en el artículo 225 y siguientes del Código de Comercio, dentro del cual, le corresponde al máximo órgano social designar un liquidador, que a la luz del artículo 22 de la ley 222 de 1995, es un administrador con autonomía para el ejercicio de sus funciones, previstas por el artículo 238 del Código de Comercio, con el deber de actuar conforme a la voluntad social expresada por el máximo órgano social, órgano al que debe rendir cuentas o

presentar estados de la liquidación cuando lo considere conveniente o se lo exijan los asociados y que desde luego está facultado para removerlo en cualquier tiempo. Para mayor información e ilustración sobre el tema, se le sugiere consultar la página de Internet de la Entidad (www.supersociedades.gov.co), en la que encontrará distintos pronunciamientos al respecto. Ahora bien, no puede perderse de vista que el liquidador es un administrador y como tal debe actuar conforme a los deberes previstos en el artículo 23 de la Ley 222 de 1995, y el marco de su responsabilidad es la prevista en el artículo 200 del Código de comercio, modificado por el artículo 24 de la ley 222 de 1995, el que señala que es solidaria e ilimitada por los perjuicios que por dolo o culpa ocasionen a la sociedad, a los socios o a terceros. Agrega la referida disposición legal: “no estarán sujetos a dicha responsabilidad, quienes no hayan tenido conocimiento de la acción u omisión o hayan votado en contra, siempre y cuando no la ejecuten” A su vez, el inciso tercero de la misma disposición legal, dispone lo siguiente: En los casos de incumplimiento o extralimitación de funciones, violación de la ley o de los estatutos, se presumirá la culpa del administrador” Por su parte, el artículo 255 del Código de Comercio, señala que serán “los liquidadores responsables ante los asociados y ante terceros por los perjuicios que se les cause por violación o negligencia en el cumplimiento de sus deberes” En los anteriores términos se ha dado respuesta a su consulta, no sin antes expresarle que el presente pronunciamiento tiene los efectos del artículo 28 del Código de Procedimiento y de lo Contencioso Administrativo.