SS - Oficio 220-034918

Oficio 220-034918 Del 25 de Mayo de 2012

ASUNTO: Reuniones de la junta directiva – La periodicidad de las mismas puede pactarse en los estatutos – Reuniones universales Me refiero a su comunicación radicada en esta entidad con el número 2012-01-084424, por medio de la cual plantea la siguiente consulta: “ En una SOCIEDAD ANÓNIMA, en la escritura pública NO se pacto la periodicidad de las reuniones de la junta directiva, quiero saber en ese caso cada cuanto se deben reunir en Junta Directiva o si pueden hacerlo sólo cuando sea necesario?” : Sobre el particular debemos partir de la base que en nuestra legislación mercantil, en lo atinente con las reuniones de la junta directiva, no existe norma alguna que regule lo relacionado con su periodicidad.

En efecto, si nos ubicamos en el escenario que nos señala el artículo 437 de la obra citada, tenemos como dicha norma solo se limita a expresar lo siguiente: “ La junta directiva deliberará y decidirá válidamente con la presencia y los votos de la mayoría de sus miembros, salvo que se estipulare un quórum superior. La junta podrá ser convocada por ella misma, por el representante legal, por el revisor fiscal o por dos de sus miembros que actúen como principales” . En este orden vemos que bien puede la sociedad reglamentar en los estatutos sociales la periodicidad de las sesiones del cuerpo colegiado que nos ocupa. De no encontrarse pactado nada al respecto, se puede optar por dos caminos plenamente válidos. El primero, el máximo órgano social puede internamente reglamentar el funcionamiento de la junta directiva, incluida sus reuniones y el segundo, los miembros de

dicho órgano pueden sesionar cada vez que lo consideren conveniente, mediando convocatoria del representante legal, el revisor fiscal o por dos de sus miembros que actúen como principales, así también podrá sesionar en reunión universal cuando se encuentren presentes la totalidad de los miembros principales de la junta. En los anteriores términos se ha dado contestación a su consulta, no sin antes anotarle que los efectos del presente pronunciamiento son los descritos en el artículo 25 del Código Contencioso Administrativo.