SS - Oficio 220-035943

Bogotá, D.C., General (r)

EDUARDO LEÓN PEDRAZA NEIRA

Socio PROINVA LTDA. - En liquidación Calle 94 A No.16-22 Apto. 201

Ciudad Email: eduardopdrz@yahoo.es Ref.: Radicación 2006-01-097749. Liquidación de sociedad de responsabilidad limitada.

Me refiero a su escrito radicado con el número en referencia, a través del cual, luego de exponer unos hechos relativos a las actuaciones del liquidador de una sociedad, consulta si “ Son válidos los citados argumentos del liquidador para evitar la finalización del trámite liquidatorio de PROINVA LTDA., EN LIQUIDACIÓN? y A qué mecanismo administrativo o judicial recurrir para finalizar el trámite si el liquidador “ quien es socio representante del 50% de las cuotas sociales, se opone a darle fin?” Antes de atender sus inquietudes es preciso advertir, que su consulta será resuelta de manera general y en abstracto atendiendo la previsión del artículo 25 del Código Contencioso Administrativo. Sobre el particular es preciso mencionar, que la liquidación de las sociedades mercantiles debe hacerse con estricta sujeción a lo previsto en el artículo 225 y siguientes del Código de Comercio, que señalan desde las circunstancias en las cuales debe reunirse y decidir el máximo órgano social, hasta la forma de distribuir los excedentes sociales una vez pagado el pasivo externo de la sociedad. A este respecto, encontramos la obligación del liquidador de preparar un inventario del patrimonio social, de conformidad con lo previsto en el artículo 234 y siguientes de la obra citada, estado financiero en el cual deberá incluirse una relación

pormenorizada de todos los activos y obligaciones sociales, estas últimas con la especificación de la prelación u orden legal de pago, “ incluso las que puedan afectar eventualmente su patrimonio, como las condicionales, las litigiosas, las fianzas, los avales, etc.” Respecto de la liquidación y pago de las obligaciones litigiosas señala el artículo 245 ibídem, que para este caso debe hacerse una “ reserva adecuada en poder de los liquidadores a fin de atender dichas obligaciones si llegaren a hacerse exigibles, la que se distribuirá entre los asociados en caso contrario. La misma regla se aplicará en caso de obligaciones litigiosas, mientras termina el juicio respectivo” (destacado fuera de texto). Agrega el citado artículo en su inciso segundo que “ En estos casos no se suspenderá la liquidación, sino que continuará en cuanto a los demás activos y pasivos. Terminada la liquidación sin que se haya hecho exigible la liquidación condicional o litigiosa, la reserva se depositará en un establecimiento bancario” (El subrayado fuera de texto). Conforme a las normas citadas, el legislador señala de manera expresa al liquidador el campo de aplicación de sus atribuciones por manera tal que no es de su arbitrio decidir a quien como y donde debe pagar las obligaciones sociales, ni disponer unilateralmente del remanente a distribuir entre los asociados, sino que para ello debe sujetarse al trámite regulado por las normas mencionadas, las cuales por ser de orden público son de carácter imperativo, esto es de obligatorio cumplimiento. En cuanto a la solución de las diferencias que se presenten entre los socios o entre éstos y la sociedad por razón del contrato, deben acudir a los mecanismos

alternativos de solución de conflictos pactado en los estatutos; o en su defecto, acudir ante la justicia ordinaria. No obstante, es pertinente tener en cuenta que los socios podrán hacer uso de la acción social de responsabilidad prevista en el artículo 25 de la Ley 222/95, sin perjuicio de la responsabilidad que asumen los administradores entre ellos, el liquidador, por los perjuicios que por dolo o culpa causen a los intereses de la sociedad, de los socios y de los terceros en general (Arts. 22, 23 y 24 de la Ley 222 Cit.). Para mayor información sírvase consultar nuestra Página Institucional en la siguiente dirección: www.supersociedades.gov.co En los anteriores términos ha sido resuelta su consulta, la cual surte los efectos previstos en el artículo 25 del Código Contencioso Administrativo. Cordialmente,

LUZ MARY ROA VARGAS

Jefe (e.) Oficina Asesora Jurídica Rad. 2006-01-097749 Nit. 800.106.210 Exp. 38384

C. Trám. 8001

C. Of. 220

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