SS - Oficio 220-037062

Oficio 220-037062 del 25 de julio de 2007

Asunto: No se requiere autorización previa para solemnizar la disolución anticipada de la sociedad.

Me refiero a su comunicación radicada bajo el número 2007-01-116938, mediante la cual formula las siguientes inquietudes: Si procede citar, informar, solicitar autorización a la Superintendencia de Sociedades en caso de que se pretenda hacer una convocatoria para disolver y liquidar de común acuerdo una sociedad anónima vigilada por esta entidad. En caso de que no se logre de común acuerdo solicitar la disolución y liquidación de la sociedad anónima vigilada y decidamos ir ante juez, debemos informar, citar, pedir permiso a la Superintendencia de acuerdo con el Decreto 4350 de 2006. Para responder los interrogantes planteados, en su orden, sea lo primero observar que una de las causales legales para dar por terminada la actividad social, es la decisión de las partes. Es así que de acuerdo con el numeral 6° del artículo 218 del Código de Comercio, constituye causal de disolución de una sociedad, la decisión de los asociados adoptada conforme a las leyes y al contrato social. De tal manera que si la decisión de los socios es dar por terminada la compañía, así lo deberá aprobar la asamblea general de accionistas en una reunión convocada para el efecto, de acuerdo con los presupuestos señalados por el artículo 186 del Código de Comercio; en su defecto, podrá sesionar en cualquier lugar sin previa convocatoria siempre que se encuentren presentes o debidamente representados la totalidad de los accionistas; copia del acta correspondiente, deberá solemnizarse y registrarse en la

Cámara de Comercio del domicilio social (Artículo 68 de la Ley 222 de 1995, en concordancia con el artículo 158 del Estatuto Mercantil. Cumplida la exigencia legal que antecede y previa la designación y registro del nombramiento del liquidador en la Cámara de Comercio (Artículo 163 del Código de Comercio), deberá procederse a liquidar el patrimonio social de acuerdo con el procedimiento que para el efecto prevé el artículo 225 y siguientes del Código de Comercio. Ahora bien, la función de que trata el numeral 5° del artículo 84 de la Ley 222 de 1995, circunscrita para las sociedades vigiladas respecto de las cuales se cumplan los supuestos previstos en la ley y en los estatutos, presupuestos que desde luego supone que exista renuencia comprobada de los administradores para poner a la sociedad dentro del marco legal, previa la verificación del desacato a reconvenciones, requerimientos o apremios de la entidad de vigilancia. De otra parte, es preciso observar que en la Circular Externa 04 del 20 de julio de 1996, proferida por esta entidad, relacionada con la COMPETENCIA DE LA SUPERINTENDENCIA DE SOCIEDADES EN EL TRÁMITE LIQUIDATORIO, se dispuso lo siguiente: “ Teniendo en cuenta que la ley 222 de 1995, modificó las facultades de la Superintendencia de Sociedades en relación con el trámite del proceso liquidatorio de las sociedades sujetas a su vigilancia y con el trámite de la liquidación de las sociedades que voluntariamente solicitaron su intervención, este Despacho estima necesario formular las siguientes precisiones:

1. DILIGENCIAS EN LAS QUE NO INTERVIENE LA SUPERINTENDENCIA DE SOCIEDADES.

A partir del 21 de junio de 1996, la Superintendencia de Sociedades perdió competencia para tramitar el proceso liquidatorio de las sociedades vigiladas, y en consecuencia, no habrá lugar a que este Organismo participe en las siguientes diligencias: Aprobación del inventario del patrimonio social, inclusive en los casos contemplados en los artículos 233 y 237 del Código de Comercio. Resolución de las objeciones formuladas a los inventarios presentados. Aprobación de la liquidación de sociedades vigiladas

2. FACULTADES QUE CONSERVA LA SUPERINTENDENCIA EN RELACION CON LA

LIQUIDACION DE LAS SOCIEDADES SUJETAS A SU VIGILANCIA.

De conformidad con lo expuesto anteriormente y analizadas las disposiciones de la ley 222, las únicas atribuciones que en esta materia conserva la Superintendencia de Sociedades, son las siguientes: 2.1. Decretar la disolución de la sociedad y ordenar la liquidación del patrimonio cuando