SS - Oficio 220-038394

220-038394, 25 de julio de 2005

Ref: Remuneración del liquidador de una sociedad sujeta al proceso de liquidación voluntaria.

Se recibió su comunicación radicada con el número 2005-01-107281, mediante la cual en su calidad de liquidadora de una sociedad de responsabilidad limitada, solicita que se le informe el monto de los honorarios mensuales que como liquidadora debe cobrar mensualmente a la sociedad, para incluirlos en la contabilidad. Al respecto, partiendo de la base que la inquietud planteada, se enmarca dentro del ámbito de un proceso de liquidación voluntaria, debe precisarse que a pesar de que el cargo de liquidador es de origen legal, pues su nombramiento, sus funciones y el régimen de responsabilidades a que está sometido están consagradas en el Código de Comercio, este Estatuto no establece requisitos especiales, como tampoco de idoneidad, de modo que para ocupar la posición no es menester ser abogado, ni contador, ni poseer ningún otro título profesional; basta que la persona elegida sea capaz de llevar íntegramente el procedimiento establecido en los artículos 225 a 259 del Código de Comercio, cumpliendo a cabalidad y en el orden allí establecido, los pasos que se indican en los estatutos y la ley, so pena de generar nulidades y sanciones. Lo anterior, permite concluir que solo al liquidador corresponde estimar y proponer al máximo órgano social, la remuneración que a su juicio compensa el trabajo a desarrollar, exigencia que desde luego, debe concretarse antes de la aceptación del cargo, tal y como lo confirma la Circular única de 2000, emanada de la Superintendencia de Industria y Comercio, en la que se estableció como condición irremplazable para la procedencia del registro

mercantil de nombramientos, la constancia de la aceptación del cargo por parte de la persona designada. Posteriormente, la Circular Externa No. 15 de 2001, proferida por la misma dependencia, ratificó en su artículo 1.1.2 la obligatoriedad de dicho requisito. En este sentido afirma el doctor Francisco Reyes Villamizar en su libro Disolución y Liquidación de las Sociedades Comerciales, página 118, lo siguiente: "La inscripción de los liquidadores en la Cámara de Comercio resulta, además, particularmente importante toda vez que, por disposición del Código de Comercio, solamente a partir de dicho registro los funcionarios designados tendrán los derechos y las obligaciones propias de su cargo ( artículo 228 ibídem). Esta disposición podría servir de base para determinar, a falta de acuerdo entre las pares, el momento a partir del cual los liquidadores comienzan a devengar su correspondiente remuneración. Asimismo, en principio nada obsta para que la misma fecha del registro se utilice como punto de partida para que la misma fecha del registro se utilice como punto de partida para calcular la liquidación de las prestaciones sociales a que tengan derecho tales funcionarios ( Oficio OA-18187 del 10 de septiembre de 1980). Vale la pena reiterar lo expresado anteriormente en el sentido de que el liquidador es verdadero mandatario y representante legal de la sociedad y como tal, le compete hacer presente al ente jurídico en sus relaciones judiciales y extrajudiciales" En los anteriores términos considero haber aclarado sus inquietudes, no sin antes advertirle que el presente oficio, tiene los efectos previstos por el artículo 25 del Código Contencioso Administrativo.