SS - Oficio 220-038485 del 31 de mayo de 2012

OFICIO 220-038485 DEL 31 DE MAYO DE 2012

ASUNTO: DESIGNACIÓN DE UN SOCIO COMO LIQUIDADOR DE UNA SOCIEDAD Me refiero a su escrito radicada bajo el numero radicación 2012-01-150682 del 29 de mayo de 2012, a través de la cual consulta, si un socio puede ser liquidador.

Sobre el particular y antes de emitir cualquier pronunciamiento, es necesario precisar, que los conceptos que la Superintendencia emite en atención a las consultas formuladas sobre las materias de su competencia, tienen sentido general y abstracto y en esa medida no tiene carácter vinculante, ni comprometen la responsabilidad de la misma. Frente la consulta es importante señalar que la liquidación voluntaria, es la consecuencia de la declaratoria de disolución de una compañía por ocurrencia de unas de las causales previstas en los estatutos o en la ley, es decir, las generales previstas para cualquier tipo de sociedad, y las especiales de acuerdo con el tipo societario de que se trate. Ahora bien, el trámite de la aludida liquidación se encuentra regulado en el Código de Comercio, capítulo x del título segundo, artículo 225 y siguientes, denominado “Liquidación del patrimonio social”. En materia de designación de liquidador el artículo 228 establece que la liquidación podrá hacerse por un liquidador especial, nombrado conforme a los estatutos o a la ley. En cuanto a la calidad del mismo la ley no indica una especial ni tampoco restringe que pueda serlo un socio o accionista o incluso el mismo administrador que venía representando la compañía antes de su disolución. Así mismo, es importante señalar que incluso en las sociedades por cuotas o partes de

interés podrá hacerse la liquidación directamente por los asociados de la misma, si éstos así lo acuerdan unánimemente. En este caso todos los asociados tendrán las facultades y las obligaciones para todos los efectos legales. (artículo 229 C.Co) Por ultimo evaluado el certificado de existencia y representación legal, del cual me permito allegar copia, se observa que la sociedad ICOLTEX LTDA, se encuentra disuelta y en estado de liquidación, lo que significa que en este momento se encuentra adelantado el procedimiento regulado en los artículos 225 y siguientes del Código de Comercio, dirigido específicamente a la pronta liquidación del ente societario, trámite que finaliza con la cancelación del registro mercantil de la sociedad, previa la aprobación de las cuenteas finales de la liquidación, conforme lo señala el artículo 249 ibídem. Este es un trámite en el que no interviene la Superintendencia de sociedades puesto que únicamente interviene la sociedad y sus acreedores. .