SS - Oficio 220-040529

Oficio 220-040529 del 22 de agosto de 2007

ASUNTO: RENOVACION DE LA MATRICULA MERCANTIL Y OTROS TEMAS.

Me refiero a su escrito radicado con el número 2007-01-128183, mediante el cual presenta la siguiente consulta: “ 1) EN UNA SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA PUEDE UN SOCIO QUE ES UNA PERSONA JURIDICA (SOCIEDAD EN COMANDITA POR ACCIONES) PARTICIPAR EN ASAMBLEA DE ÁCCIONISTAS DE LA OTRA SOCIEDAD DONDE ES SOCIA, SIN HABER RENOVANDO LA MATRICULA MERCANTIL DE LA SOCIÉDAD EN

COMANDITA?

EN LA MISMA SOCIEDAD LTDA, EL REPRESENTANTE DE LA SOCIEDAD EN COMANDITA

(GESTOR), COMO SOCIO DE ÉSTA, ESTÁ (SIC) EN LA OBLIGACION DE ACREDITAR LA REPRESENTACIÓN LEGAL DE LA SOCIEDAD, PARA PARTICIPAR CON VOZ Y VOTO EN LA ASAMBLEA DE LA SOCIEDAD EN LA CUAL ES SOCIO, DICHA SOCIEDAD EN COMANDITA? .0 SEA ANTE LA DE RESPONSABILIDAD LTDA DEBE ÁCREDITAR QUE ES EL REPRESENTANTE O GESTOR? COMO LO ACREDITA? QUE SUCEDE SI EN EL CERTIFICADO DE EXISTENCIA Y REPRESENTACION LEGAL DICE QUE NO HA RENOVADO MATRICULA MERCANTIL? ENTENDEMOS QUE SI NO HA REÑOVADO, LA SOCIEDAD DEJA DE TENER EXISTENCIA LEGAL. 2) EN SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LTDA EN EJERCICIOS CONTABLES DE AÑOS 2005 Y ANTERIORES, SE APROBÓ EN ASAMBLEA DE SOCIOS, LA RECUPERACION DE CARTERA ÁDEUDADA POR ALGUNOS SOCIOS A LA

PROPIA SOCIEDAD DESDE AÑOS ANTERIORES QUE SE VENÍAN ARRASTRANDO EN CADA EJERCICIO CONTABLE Y SE LES EXIGIÓ EL PAGO DE LAS DEUDAS.- ALGUNOS PAGARON CON SU PECUNIO, A OTROS SE LES DESCONTÓ DE LAS UTILIDADES, PERO TODOS LOS

SOCIOS QUEDARON A PAZ Y SALVO CON LA SOCIEDAD.

PUEDEN ESOS SOCIOS QUE PAGARON SUS DEUDAS ANTES, EN ASAMBLEA DE 2007, ORDENAR A LA ADMINISTRACION A QUE LES DEVUELVA LOS VALORES DE LOS PASIVOS ANTERIORES PAGADOS POR ELLO? TIENE SOPORTE LEGAL Y COMO SE HACE CONTABLEMENTE PARA HACER LAS DEVOLUCIONES? ESTA OBLIGADO EL GERENTE A CUMPLIR CON ESA DECISIÓN DE LOS SOCIOS? LOS SOCIOS QUE NO DEBEN, EN QUE CONDICIONES QUEDAN FRENTE A LOS SOCIOS DEUDORES QUE SE AUTODEVUELVEN LO

QUE DEBÍAN DESDE ANTÉS?

LA SOCIEDAD RELEVO AL SUBGERENTE. ESTATUTARIAMENTE SE ESTABLECE QUE ÉSTE REEMPLAZA AL GERENTE EN FALTAS ABSOLUTAS O EN ACCIDENTALES, EL RELEVADO ENTREGÓ EL CARGO POR ACTA, Y RECIBIÓ SU LIQUIDACIÓN PRESTACIONAL. EL

DESIGNADO PARA REEMPLARLO (SIC) ASUMIÓ FUNCIONES.

ADICIONALMENTE SE LLEVÓ EL ACTA AL REGISTRO MERCANTIL, PERO ALLÍ NO LA INSCRIBEN POR UNA SITUACIÓN DE FORMA. ADUCEN QUE NO HA SIDO.

APROBADA EL ACTA.

AHORA ALGUNOS SOCIOS, APRUEBAN PAGAR SALARIOS AL SUBGERENTE RELEVADO Y QUE ENTREGÓ Y SE LIQUIDÓ SUS PRESTACIONES, DESDE LA FECHA EN QUE FUE RELEVADO, CON EL ARGUMENTO QUE TODA VIA APARECE EN EL REGISTRO MERCANTIL: ES LEGAL ESTO? CORRESPONDE A UNOS SOCIOS, EN USO DEL PODER DE LAS MAYORÍAS, AFECTAR DE ESTA MANERA LAS FINANZAS DE UNA SOCIEDAD, PARA SATISFACER INTERESES PERSONALES (EL SUB GERENTE QUE SALIÓ ES HIJÓ DE UNO DE LOS SOCIOS DÉ LAS NUEVAS MAYORIAS,). QUE DEBEN HACER LOS’ SOCIOS AFECTADOS CON ESA MEDIDA?” Con el fin de dar respuesta a las inquietudes del numeral primero de su consulta es preciso adelantar los siguientes temas LA MATRÍCULA MERCANTIL El artículo 33 del Código de Comercio y el artículo 1 del Decreto Reglamentario 668 de 1989 establecen la obligación al comerciante de solicitar la matricula mercantil como tal, es decir que dicha obligación se deriva de dicha calidad, la cual se adquiere por el ejercicio profesional de actos de comercio. La matricula mercantil, tiene el carácter de pública, pues es un instrumento de información utilizable no sólo para efectos internos de las Cámaras de Comercio, sino también al servicio de los terceros, interesados en conocer los datos suministrados por medio de la matrícula. Sin embargo, es ante todo, un medio legal de publicidad, que cumple una finalidad meramente informativa, sin efectos jurídicos especiales y distintos. Para asegurar la utilidad de tan importante medio de información comercial, debe estar debidamente actualizada mediante su renovación anual, dentro de los tres primeros meses