SS - Oficio 220-041041 de 2010

OFICIO 220-041041 DEL 6 DE JULIO DE 2010

ASUNTO: CESIÓN DE CUOTAS DE SOCIEDAD EN PROCESO DE

LIQUIDACIÓN Y POSIBILIDAD DE RECONSTITUCIÓN DE UNA

SOCIEDAD, DE ACUERDO CON EL ARTÍCULO 250 DEL CÓDIGO

DE COMERCIO.

Me refiero a su comunicación radicada con el número 2010-01-130279, mediante la cual formula la siguiente consulta: en el mes de junio de 2008 la junta de socios decidió liquidar la sociedad. Lastimosamente, por la falta de recursos para pagar los impuestos y los costos necesarios que este proceso implica, no se ha podido llevar a cabo esta operación que se encomendó al representante legal. Sin embargo, en los últimos meses hemos recibido propuesta de unos inversionistas que quieren comprar las cuotas de interés social de la sociedad, y la mayoría de socios está de acuerdo con venderla en vez de liquidarla, saldando las cuentas y obteniendo una ganancia. La pregunta que le quisiera formular al área legal de la Superintendencia de Sociedades es ¿Qué trámite legal debe seguir la sociedad para poder vender las cuotas de interés social a los interesados, dado que existe la orden de la junta de socios de liquidar la empresa? Para responder la inquietud que se concreta en la posibilidad de los socios de una sociedad disuelta puedan ceder sus cuotas, es pertinente señalar que la sociedad una vez constituida la sociedad forma una persona jurídica diferente a los socios que la componen, por tal razón es perfectamente viable a la luz de las disposiciones legales, la cesión de cuotas por parte de los asociados, aun cuando la sociedad se

encuentre disuelta y en estado de liquidación, toda vez que dicha operación no afecta el patrimonio de la compañía, pues si bien es cierto se cambia la titularidad de las cuotas, el aporte continua incólume y no se desmejora la prenda común de los acreedores, sin perjuicio claro está de la responsabilidad que los cesionarios adquieren al tenor del artículo 252 del Código de Comercio, en concordancia con el artículo 36 del Código Sustantivo de Trabajo. El trámite para proceder a la cesión de cuotas será el previsto en el código de comercio, artículos 362 y siguientes, elevando a escritura pública la cesión. En los anteriores términos se ha dado contestación a su consulta, no sin antes manifestarle que el presente oficio tiene los alcances del artículo 25 del código contencioso administrativo.