SS - Oficio 220-042574 de 2013

OFICIO 220-042574 DEL 30 DE ABRIL DE 2013

ASUNTO: CONSECUENCIAS DE UNA TRANSFORMACIÓN.

Me refiero a su escrito radicado bajo el número 2013-01-074880, a través del cual aborda varios interrogantes relacionados con la transformación de una sociedad Ltda. a una sociedad anónima simplificada SAS y las consecuencias que esta situación genera frente a un contrato suscrito con anterioridad a la transformación con la sociedad limitada. Sea lo primero señalar que la transformación es un instrumento jurídico, a través del cual una sociedad comercial cambia su estructura organizacional o tipo societario a otro, conservando la personería jurídica (Artículo 167 del Código de Comercio), así las cosas, esta reforma es un mecanismo que le permite a los socios reestructurar la organización para encausarla hacia un tipo societario que facilite el desarrollo económico de la empresa. Por tratarse de una reforma estatutaria, la transformación no produce solución de continuidad en la existencia de la sociedad como persona jurídica, ni en sus actividades ni en su patrimonio Artículo 169 del Código de Comercio, razón por la cual conserva los derechos y obligaciones inicialmente adquiridos. Lo anterior significa que las obligaciones contraídas con antelación a la transformación se mantienen y continúan a cargo de la sociedad, en los términos y condiciones inicialmente pactadas, esto es lo que común mente se conoce seguridad del tráfico mercantil. En conclusión y para despejar sus inquietudes, las obligaciones que contrajo la sociedad limitada hoy sociedad anónima simplificada (SAS), continúan vigentes en

las condiciones inicialmente pactadas, particularmente el relacionado con el contrato a que alude en su escrito. En los anteriores términos ha sido resuelta su consulta, no sin antes manifestarle que la misma fue tramitada dentro del plazo legal y con los efectos contemplados en el artículo 28 del Código de Procedimiento y de lo Contencioso Administrativo.