SS - Oficio 220-047364

Oficio 220-047364 del 26 de septiembre de 2007

Asunto: Inicio del trámite de liquidación voluntaria y revocación de la decisión de disolver y liquidar una compañía una vez inscrita en el registro mercantil la escritura pública correspondiente.

Me refiero a su escrito radicado en esta Entidad con el número 2007-01-146773, por medio del cual plantea una serie de interrogantes relacionados con la decisión de disolver y liquidar una sociedad de forma voluntaria y con los efectos que de tal hecho se derivan respecto de la iniciación de los actos de la liquidación, de la enajenación de acciones por parte de los accionistas y del ingreso de nuevos socios durante el trámite liquidatorio. Sobre el particular, me permito manifestarle lo siguiente: La extinción de las sociedades comerciales tiene lugar mediante los procedimientos de disolución y liquidación consagrados en el ordenamiento jurídico colombiano, en especial en los artículos 218 y siguientes del Código de Comercio en lo que a la liquidación privada o voluntaria se refiere. La disolución como presupuesto previo de la liquidación, implica el acaecimiento de alguna de las causales de disolución previstas en el artículo 218 del Estatuto Mercantil. Dichas causales comportan sus propias formalidades y efectos, por lo que la determinación del momento a partir del cual una sociedad se entiende disuelta y por consiguiente en liquidación, depende de la causal respectiva. Los artículos 219 y 220, en concordancia con el artículo 158 del Código de Comercio, regulan las formalidades y efectos de las distintas causales de disolución, por lo que dichas disposiciones se transcriben a continuación para una mayor claridad:

Artículo 219. “ En el caso previsto en el ordinal 1º del artículo anterior, la disolución de la sociedad se producirá, entre los asociados y respecto de terceros, a partir de la fecha de expiración del término de su duración, sin necesidad de formalidades especiales. La disolución proveniente de decisión de los asociados se sujetará a las reglas previstas para la reforma del contrato social. Cuando la disolución provenga de la declaración de quiebra o de la decisión de autoridad competente, se registrará copia de la correspondiente providencia, en la forma y con los efectos previstos para las reformas del contrato social. La disolución se producirá entre los asociados a partir de la fecha que se indique en dicha providencia, pero no producirá efectos respecto de terceros sino a partir de la fecha del registro” . Artículo 220. “ Cuando la disolución provenga de causales distintas de las indicadas en el artículo anterior, los asociados deberán declarar disuelta la sociedad por ocurrencia de la causal respectiva y darán cumplimiento a las formalidades exigidas para las reformas del contrato social. No obstante, los asociados podrán evitar la disolución de la sociedad adoptando las modificaciones que sean del caso, según la causal ocurrida y observando las reglas prescritas para las reformas del contrato, siempre que el acuerdo se formalice dentro de los seis meses siguientes a la ocurrencia de la causal” . Artículo 158. “ Toda reforma del contrato de sociedad comercial deberá reducirse a escritura pública que se registrará como se dispone para la escritura de constitución de la sociedad, en la cámara de comercio correspondiente al domicilio social al tiempo de la reforma. Sin los requisitos anteriores la reforma no producirá efecto alguno respecto de

terceros. Las reformas tendrán efectos entre los asociados desde cuando se acuerden o pacten conforme a los estatutos” . De las normas que anteceden es dable concluir: La causal de disolución proveniente del vencimiento del término de duración de la sociedad (artículo 218 Num. 1º C.Co), no requiere de formalidad alguna y se produce entre los asociados y frente a terceros desde la fecha de expiración del referido término, por lo que a partir de este momento se entiende disuelta y en etapa de liquidación la sociedad. La disolución que se deriva de la decisión de los asociados de anticipar el término de duración de la compañía (artículos 162 y 219 Inc. 2º C.Co), comporta una reforma estatutaria y por consiguiente debe ser elevada a escritura pública con la correspondiente inscripción en el registro mercantil de la Cámara de Comercio del domicilio social. En este evento la sociedad se entiende disuelta y en estado de liquidación entre los asociados desde el mismo momento en que estos adoptaron la decisión respectiva, y frente a terceros desde la fecha de inscripción de la escritura pública de disolución en el registro mercantil. La disolución que se desprende de la ocurrencia de aquellas causales de disolución que