SS - Oficio 220-047659 de 2015

OFICIO 220-047659 DEL 30 DE MARZO DE 2015

ASUNTO: SOCIEDAD POR ACCIONES SIMPLIFICADA - REFORMA DE ESTATUTOS Me refiero a su comunicación radicada en esta entidad con el número 2015-01040848, donde expresa que en el caso de una SAS, se acordó hace dos meses en un acta de asamblea que el quórum decisorio y deliberatorio se incrementaría del 66% al 100%, pero esa acta nunca se registró en la Cámara de Comercio de Bogotá, circunstancia ante la cual formula la siguiente consulta: 1) Nos debemos atener a lo dispuesto en los estatutos que se encuentran en la Cámara? 2) Se puede registrar el acta en donde se eleva al 100% el quórum deliberatorio al 100%, a pesar de que ya han pasado más de dos meses?. 3) Es un error del representante legal no haber registrado el acta?.

Sobre el particular, me permito manifestarle que los pronunciamientos que esta entidad profiere en atención al derecho de petición en la modalidad de consulta, se sujetan a los términos del artículo 25 del C.C.A. por lo cual expresan una opinión de carácter general y abstracto, que no está dirigida a resolver o definir situaciones particulares, menos de sociedades cuyos antecedente se desconocen. Anotado lo anterior, en términos generales procede efectuar las siguientes consideraciones: Se ha de partir de la base de que la modificación del quórum y las mayorías pactadas en los estatutos sociales de una compañía, en cualquier caso constituye una reforma estatutaria, la cual debe ser aprobada por la asamblea o el accionista único, conforme lo consagrado en la ley o en los estatutos para tal efecto. Dicha reforma debe constar

en documento privado y ser inscrito en el registro mercantil (artículo 29 de la Ley 1258 de 2008). De no registrarse el documento pertinente, la reforma tendrá efectos entre los asociados desde el momento en que se apruebe, pero no producirá efecto alguno respecto de los terceros sino hasta cuando el documento correspondiente sea inscrito en el registro mercantil (artículo 45 de la Ley 1258 y 158 del Código de Comercio). Ahora bien, adoptada una reforma, si bien no existe norma alguna que establezca un término perentorio para llevar a cabo la inscripción, es claro que esta debe realizarse por el representante legal de la compañía a la mayor brevedad posible con el fin que tenga plenos efectos. Dentro de los deberes de los administradores, se encuentra el de “Velar por el estricto cumplimiento de las disposiciones legales o estatutarias” (artículo 222 de 1995). Valga anotar, que para mayor información sobre temas como el tratado, puede consultar la página web de esta entidad en la siguiente dirección: www.supersociedades.gov.co En los anteriores términos su solicitud ha sido atendida, no sin antes reiterar que los efectos del presente pronunciamiento son los consagrados en el artículo 25 del Código Contencioso Administrativo.