SS - Oficio 220-047687 de 2008

OFICIO 220047687 DEL 14 DE JULIO DE 2008

ASUNTO: REUNIÓN EXTRAORDINARIA CONVOCADA POR LA SUPERINTENDENCIA DE SOCIEDADES – Me refiero a su escrito remitido a esta Entidad con el número 2008-01-100842, por medio de la cual eleva una consulta en los siguientes términos: “Cuál es el trámite para que la superintendencia de sociedades convoque a una reunión extraordinaria de socios por motivo de vilación (sic) de estatutos y otros.

Que documentos hay que adjuntar” Sobre el particular y en relación con el trámite a seguir para solicitarle a la Superintendencia de Sociedades que convoque a una reunión extraordinaria “por motivo de violación de estatutos”, me permito hacerle relación de algunas normas que facultan a esta entidad para convocar, u ordenar hacerlo a quienes por ley o estatutariamente están facultados parta ello. De acuerdo con el artículo 181 del Código de Comercio, los socios de toda compañía podrán reunirse extraordinariamente cuando sean convocados por los administradores, por el revisor fiscal o por la entidad oficial que ejerza el control permanente sobre la sociedad. El artículo 182 de la misma codificación por su parte, alusivo a la convocatoria y deliberación de reuniones ordinarias y extraordinarias, prevé en su inciso tercero, que, quienes conforme al artículo anterior puedan convocar a la junta de socios o a la asamblea, deberán hacerlo también cuando lo solicite un número de asociados representantes de la cuarta parte o más del capital social. Igualmente se tiene el inciso segundo del artículo 423 ibídem, que se refiere a las

reuniones extraordinarias de la asamblea general de accionistas, en el cual se consagra, que “El superintendente podrá ordenar la convocatoria de la asamblea a reuniones extraordinarias o hacerla, directamente, en los siguientes casos: 1) Cuando no se hubiere reunido en las oportunidades señaladas por la ley o por los estatutos; 2) Cuando se hubieren cometido irregularidades graves en la administración que deban ser conocidas o subsanadas por la asamblea, y 3) Por solicitud del número plural de accionistas determinado en los estatutos y, a falta de esta fijación, por el que represente no menos de la quinta parte de las acciones suscritas. La orden de convocar la asamblea será cumplida por el representante legal o por el revisor fiscal.” Así mismo, podemos observar que el artículo 84 numeral 8, Ley 222 de 1995 afianza tal facultad en cabeza de la Superintendencia de Sociedades cuando se trate de sociedades vigiladas al disponer: “…Respecto de estas sociedades vigiladas, la Superintendencia de Sociedades, además de las facultades de inspección indicadas en el artículo anterior, tendrá las siguientes:

8. Convocar a reuniones extraordinarias del máximo órgano social en los casos previstos por la ley.” Finalmente, el artículo 87 de la Ley 222 de 1995, referido a las sociedades no sometidas a la vigilancia de la Superintendencia Bancaria o de Valores (hoy Superintendencia Financiera de Colombia) prevé: “En todo caso, en cualquier sociedad no sometida a la vigilancia de la Superintendencia Bancaria o de Valores, uno o más asociados representantes de no menos del diez por ciento del capital social o alguno de sus administradores,

podrán solicitar a la Superintendencia de Sociedades, la adopción de cualquiera de las siguientes medidas administrativas: (…)

2. La convocatoria de la Asamblea o Junta de Socios cuando quiera que estas no se hayan reunido en las oportunidades previstas en los estatutos o en la ley. Para tal fin, en el escrito correspondiente, que se presentará personalmente por los interesados, deberá indicarse ese hecho bajo juramento que se tendrá prestado con la firma del mencionado escrito, al que se acompañarán los documentos que indique el Gobierno por vía reglamentaria. (…)” Realizado el anterior repaso en el cual se observan los distintos casos en que puede convocarse al máximo órgano social por parte de la Superintendencia de Sociedades, me permito indicarle a continuación el trámite correspondiente: Documentos Requeridos: a) Es preciso allegar a esta entidad la solicitud suscrita por uno o más socios representantes de no menos del diez por ciento del capital social o alguno de sus administradores de una sociedad no vigilada por la Superintendencia Financiera de Colombia, para que esta entidad convoque directamente a una reunión extraordinaria de junta de socios o asamblea general de accionistas, u ordene al representante legal para que efectúe la convocatoria, por lo que se habrá de indicar el orden del día propuesto. b) Original del Certificado de Existencia y Representación Legal expedido en fecha reciente por la Cámara de Comercio del domicilio social. c) Copia notarial o auténtica de la escritura pública contentiva de los estatutos sociales en la que consten los artículos relativos a la convocatoria. d) Tratándose de una sociedad por acciones, será es preciso allegar una

certificación suscrita por el revisor fiscal sobre la composición accionaria; y en el caso de una sociedad por cuotas o partes de interés será suficiente un certificado de existencia y representación legal. e) Igualmente es conveniente adjuntar las direcciones donde puedan ubicarse los asociados de la compañía: Finalmente, en orden a ilustrarse sobre los temas societarios, se le sugiere consultar la página de Internet de la Entidad (www.supersociedades.gov.co) o los libros de Doctrinas y Conceptos Jurídicos publicados por la Entidad. En los anteriores términos se ha dado respuesta a su consulta, no sin antes manifestarle que los efectos del presente pronunciamiento son los contemplados en el artículo 25 del Código Contencioso Administrativo.