SS - Oficio 220-048301

Oficio 220-048301 del 2 de octubre de 2007

ASUNTO: Sucursal de Sociedad Extranjera –Constitución – Normatividad Legal.

Me refiero a su comunicación radicada bajo el número 2007-01-160587, mediante la cual solicita se le informe cuales son los trámites que se deben surtir ante la Entidad en relación a la constitución de una sucursal de sociedad extranjera en Colombia, así como los trámites, tales como la comprobación del pago del capital y otros que deban remitirse directamente a la Superintendencia. Al respecto, me permito manifestarle que las sucursales de sociedades extranjeras se rigen en el país conforme a las disposiciones contenidas en el título Vlll, del libro ll del Código de Comercio, denominado "De las Sociedades Extranjeras", que consagra la obligación de ceñirse en lo pertinente por las normas de la liquidación de las sociedades por acciones, sin perjuicio de que según el artículo 492 del citado código, puedan acceder a los procesos concursales o de liquidación judicial de acuerdo con la Ley 1116 del 27 de diciembre de 2006. A propósito de este aspecto, conviene observar que de acuerdo con el inciso tercero del artículo 124 de la referida ley, a partir de su entrada en vigencia, hecho que ocurrió el 28 de junio de 2007, se derogó el artículo 470 del Código de Comercio, en cuanto a la competencia que ejerce la Superintendencia de Sociedades frente a las sucursales de sociedades extranjeras que desarrollen actividades permanentes en Colombia, la cual se regirá por el artículo 84 de la Ley 222 de 1995. En consecuencia, las sucursales de sociedades extranjeras que se incorporen al país, no

tienen ningún trámite que cumplir frente a esta Superintendencia. No obstante lo anterior y a título meramente ilustrativo, le informo que conforme al artículo 469 del Estatuto Mercantil, se entiende por sociedad extranjera, aquella constituida conforme a la ley de otro país y con domicilio principal en el exterior las que de acuerdo con el inciso primero y numeral 1º del artículo 471 del Código de Comercio, cuando proyectan realizar negocios permanentes en el país, deben establecer una sucursal con domicilio en el territorio nacional, mediante la protocolización en una notaría del lugar elegido como su domicilio en el país, de las copias auténticas del documento de su fundación, de sus estatutos, de la resolución o acto que acordó su establecimiento en Colombia y de los que acrediten la existencia de la sociedad y la personería de sus representantes. (artículo 472 del Código de comercio). En punto a la resolución de incorporación y concretamente del capital asignado, es preciso observar que el mismo debe pagarse al momento de incorporar la sucursal al país y que en el caso que nos ocupa, por provenir de una persona jurídica del exterior, constituye una inversión extranjera, la que si es en divisas, obtiene un registro automático del Banco de la República, con la presentación de la declaración de cambio por inversiones internacionales, a partir del reintegro de las divisas por conducto de un intermediario cambiario, conforme al procedimiento previsto en el punto 7.1. Punto 2 de la Circular DCIN-83 del 23 de noviembre de 2003, emanada del Banco de la República . En los anteriores términos ha sido atendida su consulta, anotándole que los efectos del presente oficio son los consagrados en el artículo 25 del Código Contencioso Administrativo.