SS - Oficio 220-048332

Oficio 220-048332 Del 11 de Abril de 2011

Ref.: Radicación No. 201101061972

Procedimiento para la aprobación de la cuenta final de liquidación. Aviso recibo del escrito en referencia, a través del cual pone de presente que “ Una sociedad limitada con dos socios únicamente que tienen cada uno 50% de cuotas sociales, estableció en la escritura pública de constitución un término de duración estatutario de 10 años contado a partir del 23 de agosto de 1994; llegado el plazo, es decir el 23 de agosto de 2004, conforme a la legislación vigente (artículos 218 y 219 del Código de Comercio) quedo disuelta y en estado de liquidación, pero desde dicho plazo uno de los socios no volvió a hacerse presente para proceder aprobar la liquidación final de la sociedad que entre otras cosas no tiene ninguna clase de activos ni pasivos. En los estatutos se señala que el quórum para deliberar es del 60% de la totalidad de cuotas sociales y para tomar decisiones se necesita un porcentaje del 75% del total de las cuotas sociales” . Luego de la situación planteada pregunta “ ¿Cuál es el procedimiento que se debe seguir para poder aprobar la liquidación de la sociedad y cancelar el NIT y demás registros legales, teniendo en cuenta que solo hay un socio que ostenta la calidad de suplente del representante legal?” . (Negrilla fuera de texto). Sobre el particular, teniendo en cuenta que la consulta gira en torno al procedimiento para aprobar la cuenta final de liquidación, debo manifestarle que la situación planteada encuentra solución en lo previsto en el inciso 2do del Art. 248 del Código de Comercio que a la letra dice: “ Hecha la liquidación de lo que a cada asociado

corresponda en los activos sociales, los liquidadores convocarán a la asamblea o a la junta de socios, para que aprueben las cuentas de los liquidadores y el acta de que trata el artículo anterior. Estas decisiones podrán adoptarse con el voto favorable de la mayoría de los asociados que concurran, cualquiera que sea el valor de las partes de interés, cuotas o acciones que representen en la sociedad. Si hecha debidamente la convocatoria, no concurre ningún asociado, los liquidadores convocarán en la misma forma a una segunda reunión, para dentro de los diez días siguientes; si a dicha reunión tampoco concurre ninguno, se tendrán por aprobadas las cuentas de los liquidadores, las cuales no podrán ser posteriormente impugnadas” . (Destacados fuera de texto). De la preceptiva indicada es claro que el liquidador de una sociedad, debe convocar a la asamblea o junta de socios para que, entre otros asuntos, apruebe las cuentas del liquidador, pero contrario al quórum y mayorías prevista en los estatutos, según Ud. Lo manifiesta, el legislador prevé para la aprobación de las cuentas, en la primera convocatoria, el voto favorable de la mayoría de los asociados que concurran, cualquiera que sea el valor de las partes de interés, cuotas o acciones que representen. Tratándose de la segunda convocatoria, por inasistencia de asociados a la primera, el ordenamiento mercantil prevé que si ningún asociado concurre, las cuentas se consideran aprobadas pasados 10 días de la convocatoria. Aprobadas las cuentas conforme lo señala la preceptiva indicada, el liquidador dará aplicación a lo previsto en

el Art. 249 ss., para entregar a los asociados lo que les corresponda, pero si hay ausentes, como es posible en el caso planteado, el liquidador luego de los avisos que se publicarán por tres veces, en un periódico que circule en el lugar del domicilio social “ …..trascurridos diez días después de la última publicación, los liquidadores entregarán a la junta departamental de beneficencia del lugar del domicilio social y, a falta de esta en dicho lugar, a la junta que funcione en el lugar más próximo, los bienes que correspondan a los socios que no se hayan presentado a recibirlos, quienes sólo podrán reclamar su entrega dentro del año siguiente, trascurrido el cual los bienes pasarán a ser propiedad de la entidad de beneficencia, para lo cual el liquidador entregará los documentos de traspaso a que haya lugar” . (Negrilla para llamar la atención). Como información adicional, una vez aprobada la cuenta final el liquidador previo cumplimiento a lo previsto en el Art. 31 de la ley 1429 de 2010 que reza: “ En ningún proceso de liquidación privada se requerirá protocolizar los documentos de la liquidación según lo establecido en el inciso 3o del artículo 247 del Código de Comercio. (….). Durante el período de liquidación las sociedades no tendrán obligación de renovar la matrícula mercantil” , podrá gestionar la cancelación del NIT, ante la autoridad competente. De otra parte, si no se ha podido adelantar la liquidación ni por tanto se tiene cuenta final de liquidación por la no participación de uno de los socios, procede seguir el trámite previsto en los artículos 627 y siguientes del Código de Procedimiento Civil, presentando la demanda respectiva y vinculando al trámite al socio ausente o

disidente, sea personalmente o a través de curador, bajo la dirección del juez que adelante el proceso respectivo. Para mayor información sobre temas societarios, se sugiere consultar la página de Internet de la Entidad (www.supersociedades.gov.co), o examinar los libros de Doctrinas y Conceptos Jurídicos y Contables publicados por la Entidad. En los anteriores términos se ha dado respuesta a su consulta, no sin antes manifestarle que los efectos son contemplados en el artículo 25 del Código Contencioso Administrativo.