SS - Oficio 220-048750 de 2013

OFICIO 220-048750 DEL 10 DE MAYO DE 2013

ASUNTO: REQUISITOS PARA LA ASAMBLEA ORDINARIA.

Me refiero a su escrito radicado con el número de la referencia a través del cual pregunta frente a una reunión de asamblea de accionistas con sede en Colombia, si es legal que la misma se realice en otro País y si se deben pagar viáticos a los accionistas para desplazarse a la reunión. Antes de considerar el también objeto de su inquietud, me permito manifestarle que la función de atender consultas es general y abstracta, sobre temas relacionados con procesos de insolvencia, inspección, vigilancia y control de las sociedades comerciales cuya supervisión le fue asignada a este organismo, de suerte que no es posible por esta vía emitir pronunciamientos de ninguna índole sobre situaciones particulares y concretas, ni asesorar a los peticionarios en el desarrollo de procedimientos que se surten al interior de las sociedades comerciales en las que participen como socios. Aclarado lo anterior y frente al caso hipotético se tiene que: Al respecto, es de señalar que el artículo 422 del código de comercio, advierte que las reuniones ordinarias de la asamblea se deben realizar por lo menos una vez al año en las fechas establecidas en los estatutos de la sociedad, y si estos no lo han considerado, la reunión ordinaria se realiza dentro de los tres primeros meses del año. Respecto a la consulta relacionada con el domicilio en donde se habrá de efectuar la reunión el artículo 426 del Código de Comercio, advierte que la asamblea se reunirá en el domicilio principal de la sociedad, el día y hora indicados en la

convocatoria, no obstante podrá, reunirse sin previa citación y en cualquier sitio, cuando estuviere representada la totalidad de las acciones suscritas. Sí por alguna razón no les es posible reunirse en el domicilio principal, podrán reunirse sin previa citación y en cualquier sitio, cuando estuviere presente la totalidad de los socios, estas son las denominadas reuniones o asambleas universales. En consecuencia, si se reúnen en asamblea ordinaria un número inferior a la totalidad de los miembros, en un lugar distinto al domicilio social, se entenderá en los términos del artículo 186 del Código de Comercio, que las decisiones allí tomadas son ineficaces, en los términos del artículo 190 de la citada disposición. Por ultimo respecto a la obligación de asumir los gastos de desplazamiento de los socios para concurrir a una reunión, sobre el particular es importante señalar que, los administradores no pueden destinar los recursos con que cuenta la sociedad para el desarrollo del objeto social, de manera que no es posible que utilicen los recursos de la empresa para atender gastos no relacionados con el desarrollo de la operación, de efectuar esta práctica indebida, responderán solidariamente por los perjuicios que ocasionen a la sociedad o a los socios o a terceros. (Artículo 24 de la Ley 222 de 1995. Cualquier inquietud sobre el particular, podrán ser consultados en la página de Internet (www.supersociedades.gov.co) o examinar los libros de Doctrinas y Conceptos Jurídicos y Contables publicados por la Entidad. En los anteriores términos ha sido resuelta su consulta, no sin antes manifestarle que la misma fue tramitada dentro del plazo legal y con los efectos contemplados en el artículo 28 del Código de Procedimiento y de lo Contencioso Administrativo.