SS - Oficio 220-049097

220-049097, 05 de Septiembre de 2005

Ref.: Liquidación de una sociedad por vencimiento del término de duración, nombramiento de liquidador, inscripción sentencia de asignación de cuotas a herederos de socio de una sociedad limitada.

Me refiero a su escrito radicado con el número en referencia, a través del cual y luego de exponer algunos hechos relativos a la muerte de un asociado y al vencimiento del término de duración de una sociedad, formula una consulta, la cual será resuelta a continuación en el mismo orden en el cual aparecen numeradas las inquietudes en su solicitud. 1.- y 3.- Si bien es cierto no hay objeción para que el representante legal de una sociedad sea nombrado liquidador de la misma; el ejercicio del cargo si esta supeditado a que la junta de socios, previamente, le apruebe las cuentas de su gestión como administrador, según las voces del artículo 230 del Código de Comercio. Debe agregarse así mismo, que debe convocar con el lleno de requisitos legales y estatutarios a los asignatarios de las cuotas del socio fallecido a fin de integrar el máximo órgano social, previo registro en la Cámara de Comercio de la sentencia de partición, diligencia que puede adelantar en su calidad de representante legal de la sociedad en liquidación. 2.- y 5.- Conforme al primer párrafo de los numerales que anteceden, tendría que demandar el proceso liquidatorio ante la justicia ordinaria, incluso el nombramiento del liquidador1[1], de persistir las circunstancias anotadas por usted en su escrito, artículo 627 del Código de Procedimiento Civil. 4.- Por cuanto en el caso materia de su consulta, se trata del pago por un tercero de “ deudas de la

sociedad” 2[2] y encontrándose ésta en proceso liquidatorio por vencimiento del término de duración3[3], es a la sociedad a quien debe cobrarle la deuda, la cual debe incluir el liquidador en el inventario del patrimonio social. En los anteriores términos ha sido resuelta su consulta, la cual surte los efectos previstos en el artículo 25 del Código Contencioso Administrativo. 1[1] A la Superintendencia de Sociedades sólo le corresponde el nombramiento de liquidador en las sociedades sometidas a su inspección y vigilancia, artículo 84, numeral 6 de la Ley 222 de 1995.. 2[2] Art. 98._ Por el contrato de sociedad dos o más personas se obligan a hacer un aporte en dinero, en trabajo o en otros bienes apreciables en dinero, con el fin de repartirse entre sí las utilidades obtenidas en la empresa o actividad social. La sociedad, una vez constituida legalmente, forma una persona jurídica distinta de los socios individualmente considerados. 3[3] Artículo 219 ibidem