SS - Oficio 220-051479 de 2011

OFICIO 220-051479 DEL 20 DE ABRIL DE 2011

ASUNTO: ENAJENACIÓN DE ACCIONES EN UNA SOCIEDAD ANÓNIMA Y

OTROS TEMAS.

Me refiero a su escrito de la referencia, mediante el cual, luego de informar sobre la composición accionaria de una sociedad anónima, según la escritura pública de constitución, y sobre la aprobación que habrían impartido posteriormente los accionistas a la cesión de acciones de dos de ellos, así como, que la compañía no ha inscrito el libro de registro de accionistas en la Cámara de Comercio de su domicilio, ni ha expedido los títulos correspondientes a las acciones emitidas, pregunta si el procedimiento de cesión de acciones es válido a pesar de esto último y cuál sería el procedimiento para crear los títulos, incluyendo a los nuevos accionistas? Al respecto sea lo primero indicar que a través de los conceptos que emite la Entidad no es posible absolver consultas de tipo particular, como la planteada en su escrito. (Artículo 25 del Código Contencioso Administrativo). De manera general entonces, habría que decir que, según lo dispuesto por el artículo 406 del Código de Comercio, la enajenación de acciones sociales puede efectuarse por el simple acuerdo entre las partes, no obstante, respecto de terceros y de la sociedad, es indispensable su inscripción en el libro de registro de accionistas. Por otra parte, es obligación de la sociedad expedir los títulos correspondientes a cada suscriptor, según el procedimiento y los términos de los artículos 399 y siguientes del mismo régimen. Por último, es pertinente recordar que los administradores de la sociedad son los

directos responsables de acatar las disposiciones estatutarias y legales que atañen a la compañía, so pena de la responsabilidad administrativa que pueda generar su incumplimiento. (Artículos 23 y 86, numeral 3, de la Ley 222 de 1995). En consecuencia, la sociedad deberá formalizar la situación en que se encuentra con el objeto de evitar discusiones en torno a la validez de las transacciones y de las expediciones de títulos de acciones. De otra parte, es obligación del revisor fiscal dar cuenta a los accionistas y a la entidad de supervisión de las irregularidades acontecidas al interior de la compañía con el objeto de que se tomen las medidas necesarias para su saneamiento. Así mismo, los accionistas representantes del 10% o más de participación pueden solicitar el adelantamiento de una investigación administrativa ante la Superintendencia de Sociedades con el objeto de que se hagan pronunciamientos expresos sobre la compañía. Así las cosas, más que una consulta se espera que solicite la investigación administrativa aportando las pruebas de las irregularidades acaecidas en la compañía, en la medida en que la respuesta en forma general y abstracta no puede tener referirse a casos particulares que pueden ser evaluados de manera concreta y en ejercicio de las facultades de inspección, vigilancia y control.