SS - Oficio 220-052173 de 2014

OFICIO 220-052173 DEL 08 DE ABRIL DE 2020

ASUNTO: JUNTA DIRECTIVA – ACTUACIÓN DE LOS APODERADOS DE LOS ACCIONISTASIMPUGNACIÓN DE DECISIONES Me refiero a su comunicación radicada en esta entidad con el número 201401109027, por la cual realiza la siguiente consulta: “1 Me informe que norma suple los vacíos estatutarios en materia de elección de las Juntas Directivas de las sociedades anónima. 2 De acuerdo con el estatuto social vigente de la empresa EMSELCA S.A. – E.S.P., identificada con el NIT. 818.000.293-9, registrado en esta cámara de comercio, ¿PUEDE SER ELEGIDO EL APODERADO DE UN ACCIONISTA COMO MIEMBRO DE LA JUNTA DIRECTIVA DE DICHA EMPRESA?; el contenido del poder otorgado lo adjunto como prueba. 3 De acuerdo con la normatividad vigente y aplicable a la sociedad antes referida, de qué forma puedo yo como apoderado impugnar las decisiones de una asamblea extraordinaria de accionistas teniendo en cuenta algunas irregularidades detectadas en dicha asamblea”.

Sobre el particular, me permito dar contestación de manera concreta a sus inquietudes en el mismo orden en que fueron planteadas de la siguiente manera: 1 El cuerpo colegiado denominado Junta Directiva, de obligatoria existencia en las sociedades anónimas, se encuentra debidamente regulado en los artículos 434 a 438 del Código de Comercio. 2 El apoderado de un asociado de una compañía puede ser elegido miembro de la junta directiva de la misma persona jurídica, máxime que no existe norma legal alguna que lo impida.

3 Los socios ausentes o disidentes, bien directamente o por intermedio de su apoderado, pueden impugnar las decisiones del máximo órgano social. En efecto, “Los administradores, los revisores fiscales y los socios ausentes o disidentes podrán impugnar las decisiones de la asamblea o de la junta de socios cuando no se ajusten a las prescripciones legales o a los estatutos. La impugnación solo podrá ser intentada dentro de los dos meses siguientes a la fecha de la reunión en la cual sean adoptadas las decisiones, a menos que se trate de acuerdos o actos de la asamblea que deban ser inscritos en el registro mercantil, caso en el cual los dos meses se contarán a partir de la fecha de la inscripción” Valga anotar que la Superintendencia de Sociedades, en ejercicio de funciones jurisdiccionales, podrá conocer de la impugnación que nos ocupa (Código General del Proceso, artículo 24, numeral 5, literal c ). En los anteriores términos se ha dado contestación a su consulta, no sin antes anotarle que los efectos del presente pronunciamiento son los descritos en el artículo 28 del Código Contencioso Administrativo.