SS - Oficio 220-053538 de 2012

OFICIO 220-053538 DEL 02 DE JULIO DE 2012

ASUNTO: CONFLICTO ENTRE SOCIOSSAS.

Me refiero a su comunicación radicada con el número 2012-01-134155, mediante la cual consulta lo siguiente. “deseo obtener información acerca de cómo dirimir un conflicto de los socios de una sociedad SAS, en la cual uno de los socios presuntamente celebró un contrato de alta cuantía y el otro socio no fui informado, contrario a ello le quieren solicitar que venda su parte porque la sociedad solo da pérdidas, en los estatutos indica que los conflictos los dirime la Superintendencia”. Al respecto, para resolver las inquietudes por usted propuestas, es preciso tener en cuenta que en efecto, de acuerdo con la ley 1258 del 5 de diciembre de 2008, la resolución de los conflictos que ocurran entre los accionistas entre sí, o con la sociedad o sus administradores en desarrollo del contrato social, podrán someterse a la decisión arbitral o de amigables componedores, si así se pacta en los estatutos; en el evento en que no se pacte este mecanismo, todas los conflictos serán resueltos, mediante el trámite del proceso verbal sumario. El texto de la referida disposición es el siguiente: “ARTÍCULO 40. RESOLUCIÓN DE CONFLICTOS SOCIETARIOS. Las diferencias que ocurran a los accionistas entre sí, o con la sociedad o sus administradores, en desarrollo del contrato social o del acto unilateral, incluida la impugnación de determinaciones de asamblea o junta directiva con fundamento en cualquiera de las causas legales, podrán someterse a decisión arbitral o de

amigables componedores, si así se pacta en los estatutos. Si no se pacta arbitramento o amigable composición, se entenderá que todos los conflictos antes mencionados serán resueltos por la Superintendencia de Sociedades, mediante el trámite del proceso verbal sumario.” Para el efecto, podrá presentarse la respetiva demanda judicial, dirigida a la Delegatura de Procedimientos Mercantiles de esta entidad, competente para dirimir mediante un proceso verbal sumario, estos conflictos societarios. Ahora bien, es preciso advertir que de acuerdo con el artículo 200 del Código de Comercio, los administradores están sujetos a unos deberes de diligencia y de lealtad, previstos por el artículo 23 de la ley 222 de 1995, cuyo incumplimiento podría dar lugar al ejercicio de acciones de responsabilidad por los perjuicios económicos y morales que pudieren causarse a la sociedad y/o a los terceros. Finalmente se sugiere consultar la página web de esta Superintendencia en la siguiente dirección: www.supersociedades.gov.co, en la que se han publicado innumerables pronunciamientos acerca de las S.A.S. En los anteriores términos se han atendido sus inquietudes, no sin antes manifestarle que el presente oficio tiene los alcances del artículo 25 del Código Contenciosos Administrativo.