SS - Oficio 220-055582

220-055582 del 04 de Octubre de 2005 RESPONSABILIDAD DE LOS ADMINISTRADORES Me refiero a su comunicación radicada con el No. 2005-01137784, a través de la cual consulta respecto de las implicaciones de índole legal y pecuniaria que deben enfrentar los administradores de las sociedades comerciales, ante el incumplimiento de los deberes y responsabilidades que la ley le imponen. Sobre el particular, me permito manifestarle que para los administradores1[1], la ley les señaló todo un régimen de deberes2[2] y responsabilidades3[3], previa la conminación de que procedan con buena fe, lealtad y la diligencia de un buen hombre de negocios, razón por la que sus actuaciones deben cumplirse en interés de la compañía, velando por el estricto cumplimiento de las disposiciones legales y estatutarias. Lo dicho, en abstracción a lo dispuesto en el artículo 6º de la Constitución Nacional al disponer que los particulares están obligados a acatar la Constitución y la ley. Ahondando en el tema de la responsabilidad, y sobre el presupuesto de que la ley les impone cumplir con las calidades que permitan una dirección adecuada de la compañía, la regla contenida en el artículo 24 puntualiza que aquella es solidaria e ilimitada por los perjuicios que por dolo o culpa ocasionen a la sociedad, a los socios o a terceros, y en los casos de incumplimiento o extralimitación de funciones, violación de la ley o de los estatutos, presume la culpa del administrador, razón que conduce a advertirles sobre los efectos que en relación con sus patrimonios individuales pueden tener esos desaciertos, descuidos o negligencia.

Lo anterior, sin perjuicio de la actividad que sobre ellos pueda desplegar, si es del caso, la Superintendencia de Sociedades, al estar facultada para imponer sanciones o multas, sucesivas o no, hasta de doscientos salarios mínimos legales mensuales, cualquiera sea el caso, a quienes incumplan sus órdenes, la ley o los estatutos (artículo 86 numeral 3º de la Ley 222 de 1995, en concordancia con el artículo 2 numeral 29 del Decreto 1080 de 1996), o del resultado de una investigación sobre la sociedad, proceder a someterla a vigilancia habida cuenta de los abusos de los órganos de dirección y administración u ordenar su remoción cuando en la sociedad, estando en situación de control, se presenten por aquellos irregularidades que así lo ameriten (artículos 84 literal (a) y 85 numeral 4 de la renombrada ley). Finalmente, valga anotarle que la designación, ratificación o remoción de los administradores de la sociedad, es competencia del órgano previamente establecido para tal efecto. En estos términos doy respuesta a la inquietud planteada, advirtiéndole que los alcances del concepto son los señalados por el artículo 25 del Código Contencioso Administrativo. 1[1] El artículo 22 de la Ley 222 de 1995, dispone quienes son administradores 2[2] Artículo 23 ibidem 3[3] Artículo 24 idem