SS - Oficio 220-055678

220-055678 del 04 de Octubre de 2005 El incumplimiento de los deberes de los administradores conlleva juicio de responsabilidad por los perjuicios causados.

Distinguida señora Amorocho: Se avisa recibo de su escrito radicado con el número 200501-135751, mediante el cual pregunta el mecanismo para que el representante legal y socio de la compañía suscriba la escritura publica, documento que se encuentra en la notaria hace más de seis meses, mediante la cual se solemnizó la cesión de cuotas en su favor, quedando como único socio de la misma, reforma aprobada el pasado 16 de febrero, según acta que allega para los fines de la consulta.

Al respecto, los artículos 22 y 23 de la Ley 222 de 1995, que modificó el libro segundo del Código de Comercio, de manera clara señalan que a los administradores, entre ellos al representante legal, le corresponde obrar con lealtad, buena fe y con la diligencia de un buen hombre de negocios, en interés de la sociedad y de los asociados. Aunado a los principios que deben orientar sus actuaciones, conforme lo dispone el citado artículo 23, numeral 2 citado, es su obligación, entre otras, “ Velar por el estricto cumplimiento de las disposiciones legales y estatutarias” , funciones que de no observarse lo hacen responsable solidaria e ilimitadamente de los perjuicios que, por dolo o culpa, cause a la sociedad, asociados y terceros en general (Art. 200 del C. de Co., modificado por el 24 de la Ley 222 Cit.). Así las cosas, podrá adelantar las acciones que considere pertinentes a efecto de que el representante legal y cesionario de las cuotas, asista y firme la reforma por él aprobada.

No obstante lo anterior, sin perjuicio de los juicios de responsabilidad y los efectos indemnizatorios, asuntos del resorte exclusivo de la justicia ordinaria, tratándose de sociedades sujetas a inspección, quien tenga interés en el asunto, podrá solicitar a esta Superintendencia la practica de una investigación administrativa, en la cual previa evaluación de los documentos allegados, formulara cargos al respectivo administrador e impondrá multas, si hubiere lugar a ello, a fin de que dé estricto cumplimiento a las obligaciones que la ley impone. Para mayor información e ilustración sobre temas societarios, se sugiere consultar la página de Internet de la Entidad (www.supersociedades.gov.co). En los anteriores términos se ha dado respuesta a su consulta, no sin antes manifestarle que los efectos del presente pronunciamiento son los contemplados en el artículo 25 del Código Contencioso Administrativo.