SS - Oficio 220-056233

Oficio 220-056233 del 26 de noviembre de 2007

Asunto: Disuelta y en liquidación una sociedad, sus actos deben estar encaminados hacia la inmediata liquidación.

Me refiero a su escrito radicado en esta Entidad con el número 2007-01-173140, por medio del cual consulta si una sociedad disuelta y en liquidación puede adquirir bienes o derechos herenciables. Sobre el particular, me permito manifestarle lo siguiente: Dispone el artículo 222 del Código de Comercio: “ Disuelta la sociedad se procederá de inmediato a su liquidación. En consecuencia, no podrá iniciar nuevas operaciones en desarrollo de su objeto y conservará su capacidad jurídica únicamente para los actos necesarios a la inmediata liquidación. Cualquier operación o acto ajeno a este fin, salvo los autorizados expresamente por la ley, hará responsables frente a la sociedad, a los asociados y a terceros, en forma ilimitada y solidaria, al liquidador, y al revisor fiscal que no se hubiere opuesto” . De la lectura de la norma anterior, se desprende que una sociedad en liquidación, solo ostenta capacidad jurídica para realizar actos tendientes a su inmediata liquidación, de tal manera que aquellas operaciones ajenas a dicho fin hacen responder solidaria e ilimitadamente al liquidador y al revisor fiscal que no se hubiere opuesto. Bajo este entendido, y para dar respuesta a su consulta, se ha de señalar que la adquisición de bienes o de derechos por parte de una compañía en liquidación en principio no resulta acorde con los fines perseguidos por la ley en un proceso liquidatorio, a menos que tal adquisición contribuya de una u otra manera a liquidar de forma efectiva a la sociedad, lo

que se deberá evaluar y determinar en cada caso particular. En los anteriores términos damos respuesta a su consulta, manifestándole que el alcance del concepto expresado es el previsto en el artículo 25 del Código Contencioso Administrativo.