SS - Oficio 220-056694

Oficio 220-056694 del 28 de noviembre de 2007

ASUNTO: Lugar de reunión del máximo órgano social – Reglamentación de poderes.

Distinguido Doctor Me refiero a su escrito radicado en esta Entidad con el número 2007-01-173974, mediante el cual efectúa la siguiente consulta: “ CONSIDERACIONES: 1) El 25 de julio de 2006, el Gobierno Nacional autorizó iniciar el proceso para la vinculación de terceros a la propiedad accionaria de ECOPETROL S.A. hasta en un veinte por ciento (20%), preferiblemente a través del sector solidario, y con una participación de un número plural de ciudadanos colombianos. 2) En desarrollo de lo anterior, el 27 de diciembre de 2006, el Congreso de la República aprobó la Ley 1118 de 2006, en virtud de la cual autorizó a ECOPETROL SA. para que iniciara un proceso de emisión y colocación de acciones en el mercado público de valores, pudiendo ser adquiridas un máximo del veinte por ciento (20%) por personas naturales o jurídicas. 3) Según la referida Ley, una vez colocadas esas acciones, total o parcialmente, en manos del público, ECOPETROL S.A. se transformará en una sociedad de economía mixta en la que la Nación continuará siendo el accionista mayoritario, conservando, como mínimo, el ochenta por ciento (80%) de las acciones con derecho a voto de la Sociedad. En relación con los destinatarios de las acciones, la misma Ley en su artículo 3 estableció que, para garantizar la democratización de la propiedad accionaría, el programa de emisión

y colocación de acciones de ECOPETROL S.A. incluiría dos primeras rondas a las cuales podrán acceder los destinatarios de condiciones especiales de que trata el artículo 3 de la Ley 226 de 1995, los patrimonios autónomos pensionales de ECOPETROL S.A., las entidades territoriales, y cualquier ciudadano colombiano. 4) Una vez culminada la primera ronda del programa de emisión y colocación de acciones de ECOPETROL S.A., el cual fue autorizado por la Superintendencia Financiera de Colombia, se tiene que los resultados preliminares disponibles a la fecha indican un total de 520.000 solicitudes de compra por un valor aproximado de 7 billones de pesos; así, si dicha información es confirmada, ECOPETROL S.A. estima que la participación privada en su composición accionaria, una vez adjudicadas las acciones ofrecidas en la primera ronda, ascenderá al 10.1% del capital social. Ahora bien, dentro de la etapa de planeación y preparación de las futuras reuniones presenciales de la Asamblea General de Accionistas de una sociedad con más de 400.000 accionistas con derecho a voto (dado que las acciones que forman parte del programa son en su totalidad del tipo de las nominativas ordinarias); ECOPETROL S.A. no ha encontrado un sitio en el domicilio social en el que puedan válidamente comparecer todos los accionistas o por lo menos un porcentaje estimado del 5% de los mismos. 5) Así las cosas, se ha contemplado la posibilidad de acceder a un espacio geográfico único, en el que los accionistas puedan estar reunidos en varios salones, garantizando, a través de herramientas de comunicación, su activa participación en las deliberaciones y toma de

decisiones durante la realización de la Asamblea General de Accionistas. 6) Entendemos que no existe precedente alguno en Colombia sobre la realización de reuniones de la Asamblea General de Accionistas de una sociedad, que implique la presencia física de un número tal de personas como las antes indicadas, así como la dificultad para encontrar un sitio en el que se pueda llevar a cabo un evento de esta magnitud.

CONSULTA: Con fundamento en las consideraciones antes expuestas y teniendo en cuenta la magnitud de la Asamblea General de Accionistas de ECOPETROL S.A., así como el hecho que se trata de una situación sin precedentes en el país, se solicita a la Superintendencia Delegada para la Inspección Vigilancia y Control su concepto sobre los siguientes aspectos: a) ¿Puede realizarse una reunión presencial de la Asamblea General de Accionistas de ECOPETROL SA., siempre y cuando se garantice a través de sistemas de comunicación, la comparecencia, deliberación y votación de los accionistas, en un único espacio físico o geográfico, aunque en salones distintos? Ejemplo: reunión presencial llevada a cabo en Corferias, en la que los accionistas están reunidos en varios pabellones, dotados de pantallas de televisión y sistemas de sonido que permitan a los asistentes intervenir