SS - Oficio 220-058315

Oficio 220-058315 del 10 de diciembre de 2007

Asunto: Adjudicación de activos sociales durante la liquidación de una sociedad.

Me refiero a su escrito radicado en esta Entidad con el número 2007-01-179569, por medio del cual plantea una consulta relacionada con la ejecución de un contrato de arrendamiento entre dos sociedades comerciales, en donde una de ellas, de naturaleza comanditaria, se disolvió y liquidó adjudicando el inmueble objeto de dicho contrato a las personas naturales que integraban tal compañía e indaga “ si es obligación para los nuevos propietarios del inmueble inscribir esta adjudicación ante la Oficina de Registro de Instrumentos Públicos, y si en su calidad de nuevos propietarios poder seguir recibiendo el valor del canon de arrendamiento” . Sobre el particular, es preciso manifestarle que de conformidad con los artículos 25 del Código Contencioso Administrativo y 2º numeral 18 del Decreto 1080 de 1996, es función de esta Superintendencia absolver las consultas que se formulen sobre los temas de su competencia, por lo que pronunciarse sobre las obligaciones que les asiste a quienes fueron adjudicatarios de activos sociales en un proceso de liquidación de una compañía o sobre la obligación que les asiste a los arrendatarios, es materia que escapa a su esfera de actuación. No obstante, es de señalar que tratándose de la distribución y adjudicación del remanente de activos sociales en una liquidación, en particular de bienes cuya enajenación requiere de formalidades especiales como la escritura pública, es deber del liquidador cumplir con tales formalidades, en los términos del parágrafo del artículo 247 del Código de Comercio.

En lo que concierne a los requisitos de publicidad de bienes adjudicados en el trámite liquidatorio de una sociedad, es de anotar que el Estatuto Mercantil no contempla previsión alguna que determine a quién corresponde realizar la inscripción de la escritura de adjudicación en el Registro de Instrumentos Públicos, mientras que el Código Civil por su parte en su artículo 756 se limita a señalar que “ Se efectuará la tradición del dominio de los bienes raíces por la inscripción del título en la oficina de registro de instrumentos públicos.” , sin que tampoco indique a quién compete efectuar la comentada inscripción. En los anteriores términos damos respuesta a su consulta, manifestándole que el alcance del concepto expresado es el previsto en el artículo 25 del Código Contencioso Administrativo.