SS - Oficio 220-060925

Oficio 220-060925 del 26 de diciembre de 2007

Asunto: Distribución de utilidades.

Me refiero a su escrito radicado en esta Entidad con el número 2007-01-185318, por medio del cual formula algunos interrogantes relacionados con la decisión del máximo órgano social de una sociedad limitada de repartir utilidades. Sobre el particular, y bajo el entendido de que en el caso planteado la junta de socios decidió distribuir utilidades en las condiciones que señala la ley, esto es, con una mayoría superior al 78% de las cuotas representadas en la reunión (artículo 155 C.Co.,modificado por el artículo 240 de la ley 222 de 1995), y de que la sociedad pagó parte de las utilidades decretadas al comienzo del año, quedando pendiente de cancelación un saldo, es preciso manifestarle lo siguiente: Dispone el artículo 156 del Código de Comercio: “ Las sumas debidas a los asociados por concepto de utilidades formarán parte del pasivo externo de la sociedad y podrán exigirse judicialmente. Prestarán mérito ejecutivo el balance y la copia auténtica de las actas en que consten los acuerdos válidamente aprobados por la asamblea o junta de socios. Las utilidades que se repartan se pagarán en dinero efectivo dentro del año siguiente a la fecha en que se decreten, y se compensarán con las sumas exigibles que los socios deban a la sociedad.” De la disposición anterior se desprende que las utilidades que se repartan se deben pagar dentro del año siguiente a la fecha en que se decreten, en las épocas que acuerden en la respectiva reunión. Igualmente se infiere que decretadas las utilidades por el máximo órgano social, surge

para la sociedad la obligación de pagar tales dividendos. El pago de los mismos se puede exigir por los asociados a través de un proceso judicial, en el que el balance y la copia auténtica del acta correspondiente forman el título ejecutivo base de la ejecución. Teniendo en cuenta las consideraciones que anteceden, se procede a dar respuesta a su consulta como sigue: 1.- “ Quisiera saber si la compañía está obligada a repartir las utilidades dichas en balances y documentos legales antes de finalizar el año.” Bajo el supuesto de que su interrogante hace alusión a la obligación de la sociedad de pagar las utilidades ya decretadas, es de señalar que tal obligación se debe cumplir dentro del año siguiente a la fecha en que los dividendos fueron aprobados, y en los plazos que hubieren acordado en la respectiva reunión (artículo 156 C.Co). 2.- “ También quisiera conocer de qué manera pudiera exigir la porción faltante siendo socio minoritario (10% de las acciones).” A este respecto es de anotar que el socio de toda compañía cuenta con la posibilidad de exigir judicialmente el pago de las utilidades decretadas que se encuentran pendientes de cancelación, claro está, siempre que estén vencidas las fechas de pago acordadas en la reunión en la que se decidió repartir utilidades (artículo 156 C.Co). En los anteriores términos damos respuesta a su consulta, manifestándole que el alcance del concepto expresado es el previsto en el artículo 25 del Código Contencioso Administrativo.