SS - Oficio 220-061929 de 08 de julio de 2025

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OFICIO 220-061929 DE 08 DE JULIO DE 2025

ASUNTO: LIBRANZA

Me refiero a su escrito radicado en esta superintendencia como se indica en la referencia mediante el cual eleva algunas inquietudes relacionadas con las operaciones libranza.

Previamente a responder sus inquietudes, debe señalarse que esta Superintendencia, con fundamento en el artículo 28 del Código de Procedimiento Administrativo y de lo Contencioso Administrativo, emite conceptos de carácter general sobre las materias a su cargo, por lo cual sus respuestas a las consultas no son vinculantes ni comprometen la responsabilidad de la entidad.

Con el alcance indicado, este Despacho dará respuesta a su consulta la cual fue planteada en los siguientes términos:

“(…)

1. Conforme a lo establecido en la Ley 1527 de 2012, las operadoras de libranza pueden ser personas jurídicas no vigiladas por la Superintendencia Financiera, tales como sociedades por acciones simplificadas (SAS), que actúan con recursos propios y ofrecen financiación mediante el mecanismo de libranza.

2. De igual manera, la mencionada ley establece que el objeto de la libranza es posibilitar la adquisición de productos y servicios financieros o bienes y servicios de cualquier naturaleza, acreditados con el salario, los pagos u honorarios o la pensión, siempre que medie autorización expresa de descuento dada al empleador o entidad pagadora. (…)”

Las inquietudes expuestas son las siguientes:

2.1. “¿Una sociedad, constituida como una SAS, que otorga prestamos con recursos propios, puede emitir tarjetas de

descuento dada al empleador o entidad pagadora. (…)”

Las inquietudes expuestas son las siguientes:

2.1. “¿Una sociedad, constituida como una SAS, que otorga prestamos con recursos propios, puede emitir tarjetas de crédito a sus usuarios?”

Sobre el particular, esta Oficina no se pronunciará sobre las formas en las que se podrá hacer efectivo el contrato de mutuo que se haya suscrito. Lo anterior, entre otros, debido a que la “Libranza” se trata de un documento originado por un empleado, contratista o pensionado, por medio del cual autoriza a su empleador o pagador, a descontar con la periodicidad allí indicada de su salario o mesada pensional, una suma específica a favor de la entidad operadora dePágina | 2

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libranza a través de la cual adquirió un bien, un servicio, o le fue otorgado un préstamo de dinero; siendo así que este sea el mecanismo mediante el cual se pretende el pago de la obligación adquirida.

La utilización de otros mecanismos deberán ser objeto de análisis por parte de la sociedad, por lo cual se considera suficiente transcribir los apartados correspondientes sobre pronunciamientos de interés para que se evalúe por parte de la sociedad el tipo de documento a emitir y el verdadero objeto del contrato principal.

En este sentido, esta Entidad se ha pronunciado en los siguientes términos:

“(…) Por lo expuesto, únicamente las personas jurídicas sujetas a la vigilancia de nuestra homóloga Financiera, entre las que se encuentran las entidades financieras, específicamente consideradas establecimientos de crédito tales como Bancos, Corporaciones Financieras, Compañías de

vigilancia de nuestra homóloga Financiera, entre las que se encuentran las entidades financieras, específicamente consideradas establecimientos de crédito tales como Bancos, Corporaciones Financieras, Compañías de Financiamiento Comercial y Entidades Cooperativas de carácter Financiero se encuentran facultadas para captar dineros de terceros.

En contraste con las citadas entidades del sector financiero, se encuentran las compañías del sector real, sujetas a la supervisión de la Superintendencia de Sociedades, cuyo objeto social principal son las operaciones de mutuo o préstamo de dinero para su consumo, para cuya operación no se requiere permiso estatal alguno.

Estas sociedades se encuentran facultadas para prestar su propio capital a terceros y cobrar el crédito a través de mecanismos tales como la libranza, que es la autorización presentada por el sujeto deudor ante su empleador/pagador de descuento por nómina. Sobre este tema se ha pronunciado en varias oportunidades esta Oficina por lo que se le invita a ampliar el tema consultando los oficios 220-066247 del 23 de mayo de 2011, 220-046968 del 9 de mayo de 2013 y 220084682 del 1 de junio de 2018, entre otros, disponibles en la página web de esta entidad www.supersociedades.gov.co / doctrina/ conceptos jurídicos . (…)”1.

Es preciso señalar que la Real Academia de la Lengua Española define el concepto de “tarjeta de crédito” así:

1 COLOMBIA. SUPERINTENDENCIA DE SOCIEDADES. Oficio 220 -088246 (3 de junio de 2020). Asunto: Compañías Originadoras de crédito del sector real. Disponible en:

concepto de “tarjeta de crédito” así:

1 COLOMBIA. SUPERINTENDENCIA DE SOCIEDADES. Oficio 220 -088246 (3 de junio de 2020). Asunto: Compañías Originadoras de crédito del sector real. Disponible en: https://www.supersociedades.gov.co/documents/107391/159040/OFICIO+220088246+DE+2020.pdf/d87144af-f24e-3dcdec11-4623891de710?version=1.2&t=1743211329205Página | 3

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“Documento de sustancia plástica que lleva incorporada una banda magnética que sirve para identificar electrónicamente a su titular y la cuenta bancaria a la que la tarjeta se asocia , y que proporciona un crédito a su titular para satisfacer obligaciones dinerarias.

Conjunto complejo y sistematizado de contratos individuales cuya finalidad es posibilitar al usuario la compra o locación de bienes o servicios u obras, obtener préstamos o anticipos del sistema en los comercios o instituciones adheridas; diferir para el responsable el pago o las devoluciones a fecha pactada o financiarlo conforme a alguna de las modalidades establecidas en el contrato; y abonar a los proveedores de bienes o servicios los consumos del usuario en los términos pactados. (…)”.

Igualmente, la Superintendencia Financiera de Colombia determinó mediante concepto lo siguiente:

“(…) En atención a los términos de su inquietud, es importante precisar que las tarjetas de crédito que expiden nuestras entidades vigiladas son emitidas como un acto subsiguiente de la celebración de un contrato de apertura de crédito regulado en el Libro Cuarto, Título XVII, Capítulo V del

que las tarjetas de crédito que expiden nuestras entidades vigiladas son emitidas como un acto subsiguiente de la celebración de un contrato de apertura de crédito regulado en el Libro Cuarto, Título XVII, Capítulo V del Código de Comercio y definido como aquel “acuerdo en virtud del cual un establecimiento bancario se obliga a tener a disposición de una persona sumas de dinero, dentro del límite pactado y por un tiempo fijo (artículo 1400).

Según lo previsto por el mismo estatuto mercantil, dicha disponibilidad puede ser simple o rotatoria. “En el primer caso, las utilizaciones extinguirán la obligación del banco hasta la concurrencia del monto de las mismas. En el segundo, los reembolsos verificados por el cliente serán de nuevo utilizables por éste durante la vigencia del contrato” (artículo 1401).

Sin embargo, esta Superintendencia, efectuando el cotejo entre la anterior normativa especial y aquella que reconoce la capacidad de las personas naturales y jurídicas, ha sostenido en reiteradas oportunidades, que el otorgamiento de créditos no es un negocio exclusivo de nuestras instituciones vigiladas, en tanto estas pueden dedicarse a esa actividad sin contar con autorización del Estado, siempre y cuando se realice con recursos propios y no se incurra en captación ilegal de dineros del público (artículos 316 del Código Penal y 2.18.2.1 del Decreto 1068 de 2015).Página | 4

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En esa misma línea de interpretación esta Entidad expresa en su oficio 2015015577-001-000 del 25 de marzo de 2015, que la “celebración de un contrato de apertura de crédito que da origen a la emisión de la tarjeta

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En esa misma línea de interpretación esta Entidad expresa en su oficio 2015015577-001-000 del 25 de marzo de 2015, que la “celebración de un contrato de apertura de crédito que da origen a la emisión de la tarjeta no es un producto exclusivo de las entidades financieras, sino que puede ser emitida por terceros siempre y cuando no capten recursos del público”. (…)”2.

Por último, esta Oficina dispuso mediante Oficio 220-087955 del 23 de abril de 2024 lo siguiente:

“(…) Teniendo en cuenta que las preguntas de la 1 a la 3 comportan una misma situación de hecho y de derecho, estas se resolverán bajo un mismo planteamiento. Dicho esto, para responder sus inquietudes basta con traer a colación el oficio 220 -030135 de 2013, el cual señala lo siguiente:

“En primer lugar, esta oficina prevé que su consulta alude a la posibilidad de que a través de las actividades por usted planteadas la sociedad por acciones simplificada pueda incurrir en alguna actividad para cuyo ejercicio requiera de un permiso especial del Estado, por lo que esta oficina considera del caso efectuar algunas precisiones en lo que respecta a la actividad de intermediación financiera adelantada por las entidades vigiladas en forma permanente por las Superintendencias Financiera y de Economía Solidaria.

Así las cosas, se tiene que de conformidad con lo dispuesto en el numeral 24 del artículo 189 de la Constitución Política, corresponde al Presidente de la República ejercer, de acuerdo con la ley, la inspección, vigilancia y control, entre otros entes, sobre las personas que realicen alguna actividad financiera y cualquier otra relacionada con el manejo, aprovechamiento o inversión de recursos captados del público.

de la República ejercer, de acuerdo con la ley, la inspección, vigilancia y control, entre otros entes, sobre las personas que realicen alguna actividad financiera y cualquier otra relacionada con el manejo, aprovechamiento o inversión de recursos captados del público.

Así mismo, nuestra Carta Magna dispone en su artículo 335 que, entre otras, la actividad financiera, así como cualquier otra relacionada con el manejo, aprovechamiento e inversión de los recursos de captación a los que se refiere el literal d) del numeral 19 del artículo 150 ídem son de interés público y sólo pueden ser ejercidas previa autorización del Estado,

2 COLOMBIA. SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA. Concepto 2021257671 -003 (3 de marzo de

2022. Asunto: TARJETAS DE CRÉDITO, PRESTAMO CON RECURSOS PROPIOS, ACCESO A SISTEMA DE PAGO

DE BAJO VALOR -SPBV. Disponible en: https://www.superfinanciera.gov.co/loader.php?lServicio=Tools2&lTipo=descargas&lFuncion=descargar&idFil e=1060042Página | 5

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conforme a la ley, la cual regulará la forma de intervención del Gobierno en estas materias.

Ahora, la intermediación financiera, entendida como la actividad de captar dinero del público y colocarlo (prestarlo) posteriormente, es propia de las entidades pertenecientes al sector financiero, vigiladas éstas ya sea por la Superintendencia Financiera de Colombia o por la Superintendencia de Economía Solidaria y para su ejercicio se requiere previa autorización administrativa expedida por las citadas entidades, so pena de incurrir en el delito de captación masiva y habitual, conducta predicable tanto de

Economía Solidaria y para su ejercicio se requiere previa autorización administrativa expedida por las citadas entidades, so pena de incurrir en el delito de captación masiva y habitual, conducta predicable tanto de personas naturales como jurídicas, de una parte, sancionada penalmente por el artículo 316 del Código Penal, y de otra, materia de intervención estatal bajo las modalidades a que alude el Decreto 4334 de 2008.

Por lo expuesto, solamente las entidades autorizadas por las citadas Superintendencias para adelantar operaciones propias de sus vigiladas, pueden ejecutar legalmente operaciones de captación masiva de dinero del público.

Como se puede ver, la intermediación financiera se compone de dos extremos, por una parte, el de captar dineros del público, y por otra, el de colocar los recursos captados de terceros a través de préstamos efectuados también a terceros.

Así, la actividad de prestar dinero no tipifica, per se, la figura de intermediación ya que se obvia la captación del mismo, por lo que dichas operaciones de mutuo, si se adelantan con recursos propios del ente prestamista, pueden ser desarrolladas en forma independiente por sociedades del sector real, y no requieren de autorización alguna gubernamental para adelantarse.

A propósito de este tema, me permito trascribir apartes del Oficio 2009070817001-000 del 17 de septiembre de 2009 expedido por nuestra homóloga Financiera, que sobre este particular conceptuó:

“… el crédito, individualmente considerado como operación aislada de carácter mercantil puede llevarse a cabo por las instituciones financieras autorizadas o por personas que no tengan dicha calidad, quienes de hecho

“… el crédito, individualmente considerado como operación aislada de carácter mercantil puede llevarse a cabo por las instituciones financieras autorizadas o por personas que no tengan dicha calidad, quienes de hecho pueden efectuar operaciones de crédito sin el permiso de esta Superintendencia, siempre y cuando lo hagan disponiendo de sus propios recursos y no de recursos recogidos del público…”.Página | 6

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Como se explicó, no sucede igual con el otro extremo de la actividad de intermediación financiera como es la captación, ya que, se insiste, ésta se trata de una actividad que se encuentra tipificada como delito en el Código Penal, y en la actualidad, en virtud de lo dispuesto en el artículo 6º del Decreto 4334 de 2008, los supuestos para determinar la procedencia de intervenir a los entes captadores no autorizados se presentan “ … cuando existan hechos objetivos o notorios que a juicio de la Superintendencia de Sociedades, indiquen la entrega masiva de dineros a personas natura les o jurídicas, directamente o a través de intermediarios, mediante la modalidad pirámides, tarjetas prepago, venta de servicios y otras operaciones semejantes a cambio de bienes, servicios o rendimientos sin explicación financiera razonable”.

En conclusión, una sociedad por acciones simplificada puede desarrollar dentro de las actividades de su objeto social indeterminado operaciones de préstamos de dinero, siempre que lo haga a partir de recursos propios, sin que para el efecto deba mediar autorización de la Superintendencia Financiera de Colombia, más no se encuentra facultada, en ningún caso, a captar dineros del público, actividad cuyo ejercicio se encuentra supeditado a los establecimientos de crédito vigilados por nuestras

sin que para el efecto deba mediar autorización de la Superintendencia Financiera de Colombia, más no se encuentra facultada, en ningún caso, a captar dineros del público, actividad cuyo ejercicio se encuentra supeditado a los establecimientos de crédito vigilados por nuestras homólogas Financiera y Solidaria.”

En sintonía con lo anterior, el Oficio 220 -232536 del 23 de octubre de 2017 indica lo siguiente:

“No obstante lo anterior, la actividad de prestar dinero no significa que se esté ejecutando una labor de intermediación financiera propiamente y en todos los casos, ya que si las operaciones de mutuo (préstamo) se realizan a partir de recursos propios del prestamista, puede ser desarrollada de forma independiente en el sector real o comercial, sin requerir necesariamente de la autorización gubernamental (...)”

2.2. “¿Una sociedad, constituida como una SAS, cuyo objeto social, entre bajo la modalidad de libranza, puede ofrecer dichos créditos a través de la asignación de un cupo en una tarjeta de crédito emitida por la misma sociedad, cuya cuota mensual está destinada al pago de un saldo mínimo de dicha tarjeta conforme al uso que haga el usuario de la misma?” otras actividades, se encuentra la de otorgar créditos”

Conforme lo expuesto en la respuesta al punto anterior, es la sociedad generadora del crédito correspondiente quien debe determinar las condicionesPágina | 7

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en las cuales se utilizarán los mecanismos que ella decida para hacer efectivos los derechos y obligaciones planteados en el contrato de mutuo correspondiente.

Ahora bien, las sociedades del sector real que adelanten tal actividad como operadoras de libranza deben conocer que es necesario cumplir con las

los derechos y obligaciones planteados en el contrato de mutuo correspondiente.

Ahora bien, las sociedades del sector real que adelanten tal actividad como operadoras de libranza deben conocer que es necesario cumplir con las condiciones exigidas en el artículo 3º de la Ley 1527 de 2012.

Así mismo, es pertinente traer a colación que una de las condiciones que la misma Ley 1527 exige de la libranza es que se trate de una autorización de descuento “expresa”, es decir, específica, determinada y clara, así lo determina el Artículo 6º de dicha ley, veamos:

“ARTÍCULO 6o. OBLIGACIONES DEL EMPLEADOR O ENTIDAD PAGADORA. Todo empleador o entidad pagadora estará obligada a deducir, retener y girar de las sumas de dinero que haya de pagar a sus asalariados, contratistas, afiliados o pensionados, los valores que estos adeuden a la entidad operadora para ser depositados a órdenes de esta, previo consentimiento expreso, escrito e irrevocable del asalariado, contratista, afiliado o pensionado en los términos técnicos establecidos en el acuerdo que deberá constituirse con la entidad operadora, en virtud a la voluntad y decisión que toma el beneficiario al momento de escoger libremente su operadora de libranza y en el cual se establecerán las condiciones técnicas y operativas necesarias para la transferencia de los descuentos. El empleador o entidad pagadora no podrá negarse injustificadamente a la suscripción de dicho acuerdo. (…)”

Así, le asiste la obligación al empleador o pagador de efectuar el descuento de las sumas de dinero que haya de pagar a su empleado, contratista o pensionado,

injustificadamente a la suscripción de dicho acuerdo. (…)”

Así, le asiste la obligación al empleador o pagador de efectuar el descuento de las sumas de dinero que haya de pagar a su empleado, contratista o pensionado, los valores que éstos adeuden a la operadora de libranza, previo consentimiento de éstos, siempre que los términos establecidos entre ambas partes que condicionan el otorgamiento del crédito sean expresamente especificados en la misma libranza o en documento anexo a ésta; solo así, dicha autorización para el descuento otorga al pagador certeza sobre los términos de otorgamiento del crédito convenido entre el beneficiario y la entidad operadora, no de otra forma conocería el empleador o la entidad pagadora, los valores exactos a descontar, su periodicidad y el plazo del préstamo.

2.3. “En ese contexto, ¿existe alguna limitación jurídica para que el crédito libranza se otorgue de manera mixta; es decir, una parte del crédito otorgado por libranza sea desembolsado directamente al beneficiario (Ordinario) y otra parte se otorgue mediante la asignación de un cupo de una tarjeta de crédito. De tal manera que la cuota mensual descontada porPágina | 8

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libranza sea distribuida entre el pago del crédito ordinario y el pago mínimo correspondiente al uso del cupo de la tarjeta de crédito?

Ejemplo: La totalidad del crédito es de 100. 50 se desembolsa directamente al solicitante del crédito

(Ordinario) y el 50 restante se asigna en un cupo de una tarjeta de crédito que el mismo cliente puede utilizar conforme lo vaya requiriendo y diferirlo a las cuotas que

desembolsa directamente al solicitante del crédito (Ordinario) y el 50 restante se asigna en un cupo de una tarjeta de crédito que el mismo cliente puede utilizar conforme lo vaya requiriendo y diferirlo a las cuotas que estime.

En el caso de numeral anterior ¿esas operaciones se tendrían como créditos independientes (servicios financieros independientes) o sería considerado como un sólo crédito?

2.4. De ser créditos independientes ¿existe alguna limitación legal para que un consumidor tenga con una misma empresa dos créditos bajo la modalidad de libranza o productos independientes (ordinario y tarjeta de crédito) sobre los cuales autorice el descuento directo de nómina para pagar las cuotas mensuales respectivas?”

Se insiste en que, independientemente de los mecanismos utilizados por los originadores de crédito para adelantar sus actividades, así como de las modalidades que éstos prevean para sus operaciones, en los casos que, de éstos, actúen como operadores de libranza, la obligación de los pagadores o empleadores de efectuar el descuento y giro pende de la claridad con que éstos cuenten respecto de las condiciones, montos, periodicidad, entre otros, con que debe efectuarlos.

2.5. “En el caso del numeral anterior ¿La tasa de interés puede ser diferente para cada crédito o producto financiero sobre el cual el consumidor haya autorizado el descuento directo de nómina?

Ejemplo: La totalidad del crédito es de 100. 50 se desembolsa directamente al solicitante del crédito (Ordinario) a una tasa del 10% efectivo anual y el 50 restante se asigna en un cupo de una tarjeta de crédito que el mismo cliente puede utilizar conforme lo

directamente al solicitante del crédito (Ordinario) a una tasa del 10% efectivo anual y el 50 restante se asigna en un cupo de una tarjeta de crédito que el mismo cliente puede utilizar conforme lo vaya requiriendo y diferirlo a las cuotas que estime a una tasa del 15% efectivo anual.Página | 9

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2.6. En caso de considerarse como un sólo crédito, ¿la tasa de interés puede ser diferente para cada producto financiero sobre el cual el consumidor haya autorizado el descuento directo de nómina?

Ejemplo: La totalidad del crédito es de 100. 50 se desembolsa directamente al solicitante del crédito (Ordinario) a una tasa del 10% efectivo anual y el 50 restante se asigna en un cupo de una tarjeta de crédito que el mismo cliente puede utilizar conforme lo vaya requiriendo y diferirlo a las cuotas que estime a una tasa del 15% efectivo anual.”

Respecto del tema de intereses derivados por operaciones de mutuo cuyo pago se estipule a través del mecanismo de libranza, esta Oficina únicamente puede referir que los mismos corresponde fijarlos a las partes dentro de su ámbito privado y que, en todo caso, deben cumplir la condición a que se refiere el numeral 2º del artículo 3º de la Ley 1527 de 2012, esto es, “Que en ningún caso la tasa de interés correspondiente a los productos y servicios objeto de libranza, supere la tasa máxima permitida legalmente”.

De conformidad con lo expuesto, se respondió de manera cabal su consulta. Se reitera que los efectos del presente pronunciamiento son los descritos en el

supere la tasa máxima permitida legalmente”.

De conformidad con lo expuesto, se respondió de manera cabal su consulta. Se reitera que los efectos del presente pronunciamiento son los descritos en el artículo 28 del CPACA y que en la página web de esta entidad puede consultar directamente la normatividad, así como los conceptos que la misma ha emitido sobre las materias de su competencia a través de Tesauro y la Circular Básica Jurídica.