SS - Oficio 220-061974 de 2013

OFICIO 220-061974 DEL 29 DE MAYO DE 2013

REFERENCIA: PAGO DE DIVIDENDOS CON ACCIONES LIBERADAS - 201301-104269.

Me refiero a su escrito a través del cual, pregunta:

1. Si capitalizar las utilidades por medio de emisión de nuevas acciones? Debo elaborar reglamento de emisión?

2. Capitalizar un pasivo en cabeza de un socio y en la emisión de acciones permitir que tenga de dichas acciones en contraprestación al pasivo capitalizado? se puede?

3. Con las anteriores actuaciones permitirá un aumento de capital debo tener autorización de Superintendencia?

4. Es obligatoria el reglamento de acciones que debo hacer para que los autorice la súper?

5. Para que no queden tantas acciones, puedo aumentar el valor nominal de las acciones para que queden menos acciones pero más cosotasas (sic)? Que efectos tiene y que se debe hacer?

Las preguntas serán absueltas en el orden en que fueron presentadas así:

1. Si capitalizar las utilidades por medio de emisión de nuevas acciones? Debo elaborar reglamento de emisión?

En relación con el pago de dividendos el artículo 455 del Código de Comercio señala que se efectuara en dinero efectivo, no obstante lo anterior, podrá pagarse el dividendo en acciones liberadas de la misma sociedad, siempre que así lo decida la asamblea con el voto favorable del 80% de las acciones presentadas, A falta de esta mayoría, sólo podrán entregarse tales acciones a título de dividendo a los accionistas que así lo acepten. Como quiera que, que lo que se pretende es el pago de dividendos con acciones de la compañía, no requiere reglamento de colocación de acciones.

2 Capitalizar un pasivo en cabeza de un socio y en la emisión de acciones permitir que tenga de dichas acciones en contraprestación al pasivo capitalizado? se puede? Es procedente capitalizar el pasivo que la compañía tiene con un socio con acciones siempre que lo autorice el máximo órgano social; así mismo la obligación que se pretende cancelar con acciones a favor del socio, debe encontrarse debidamente contabilizada y soportada. En doctrina reiterada se ha señalado que no requiere reglamento de colocación de acciones.

3. Con las anteriores actuaciones permitirá un aumento de capital debo tener autorización de Superintendencia?

Sólo las sociedades que se encuentren en situación de control frente a la Superintendencia de Sociedades, conforme los parámetros del artículo 85 de la Ley 222/95, deben obtener del Despacho autorización para solemnizar cualquier reforma al contrato social (Núm. 2º ibídem).

4. Es obligatoria (sic) el reglamento de acciones que debo hacer para que los autorice la súper?

De acuerdo con lo señalado, si se trata de aumento de capital para las hipótesis planeadas en el punto 1 y 2, no requiere reglamento de colocación de acciones ni autorización de la Superintendencia de Sociedades, sólo autorización del máximo órgano social.

5. Para que no queden tantas acciones, puedo aumentar el valor nominal de las acciones para que queden menos acciones pero más cosotasas (sic)? Que efectos tiene y que se debe hacer?

Como el valor nominal de las acciones es una formalidad prevista en los estatutos de la compañía, solo puede modificarse – aumentarse o disminuirsemediante reforma estatutaria, debidamente aprobada por el máximo órgano social de la compañía, para

luego de su solemnización registrarla en la Cámara de Comercio respectiva. Para mayor información e ilustración sobre éste y otros temas societarios, se sugiere consultar la página de Internet (www.supersociedades.gov.co) o examinar los libros de Doctrinas y Conceptos Jurídicos y Contables publicados por la Entidad. En los anteriores términos ha sido resuelta su consulta, no sin antes manifestarle que la misma fue tramitada dentro del plazo legal y con los efectos contemplados en el artículo 28 del Código de Procedimiento y de lo Contencioso Administrativo