SS - Oficio 220-063205 de 2015

OFICIO 220-063205 DEL 27 DE ABRIL DE 2015

REFERENCIA: RECTIFICACIÓN ERRORES ACTAS DE JUNTA DIRECTIVA.

Me refiero a su escrito radicado con el número 2015-01-083397, a través del cual expone a esta Entidad la situación presentada respecto del acta elaborada con ocasión de una reunión de junta directiva de una sociedad anónima, en la cual se habría cometido un error en cuanto a la asistencia de un miembro de la misma o en la fecha de su celebración, a la vez que consulta sobre la forma enmendar los posibles errores cometidos y, si el paso del tiempo influye en la posibilidad de solucionar las eventuales imprecisiones, considerando que los hechos ocurrieron en el año 2008. Con el fin de absolver sus interrogantes es necesario acudir a lo establecido en el artículo 131 del Decreto 2649 de 1993, el cual dispone que si en las actas se pretende incluir datos exigidos por la ley o el contrato que hubieren sido omitidos inadvertidamente, el presidente y secretario de la reunión elaborarán actas adicionales a la mencionada, suscritas por ellos, para suplir la referida omisión. Además, indica la norma que cuando se trate de aclarar o de hacer constar decisiones de los órganos que se hayan omitido, la aludida acta adicional deberá ser aprobada por el respectivo órgano o por las personas que este hubiere designado para el efecto, esto es, para su aprobación. Así las cosas, para enmendar las imprecisiones descritas procedería acudir a la elaboración de un acta adicional, donde se aclare lo acontecido con los directivos asistentes y/o que la fecha de la reunión es otra diferente a la anotada. En tal caso el acta adicional no requerirá

aprobación por parte del órgano respectivo ni de comisión nombrada para tal efecto y bastará que sea suscrita por quienes actuaron como presidente y secretario de la referida reunión. Frente a su último interrogante, en opinión de esta Oficina es dable en cualquier tiempo rectificar los errores que se detecten en las actas de los órganos sociales referidos. Lo anterior, siempre y cuando el acta no hubiera sido objeto de inscripción en el registro mercantil, puesto que entonces será preciso cumplir el mismo procedimiento de rectificación respecto de los actos de registro derivados de las decisiones tomadas en la reunión respectiva, si a ello hubiere lugar. Además, es pertinente señalar que en lo que sí es fundamental el paso del tiempo, es en las acciones judiciales que se pretendan intentar para atacar las decisiones adoptadas, puesto que cada una de ellas tiene su propia caducidad. En los anteriores términos queda resuelta su inquietud, con la advertencia que la respuesta recibida tiene el alcance señalado por el artículo 25 del Código Contencioso Administrativo.