SS - Oficio 220-064417

220-064417 del 15 de Noviembre de 2005

Ref: Vinculación de las personas que integran la junta directiva.

En atención a su comunicación radicada con el No. 2005-01-163107, me permito manifestarle que los conceptos emitidos por este Despacho en cumplimiento del artículo 25 del C.C.A, son de carácter general y abstracto y en esa medida, más que resolver situaciones particulares, procuran indicar las directrices normativas que aplican en las materias de su competencia. En ese orden de ideas y sin perjuicio de lo dispuesto en los estatutos de cada sociedad en particular, es necesario tener en cuenta para los fines de su inquietud las reglas generales que al efecto consagra la legislación mercantil, a saber: · De conformidad con el artículo 436 del Código de Comercio, los miembros principales como los suplentes de la junta directiva son elegidos por la asamblea general de accionistas o la junta de socios para periodos determinados, sin perjuicio de que puedan ser reelegidos o removidos libremente por el mismo órgano, como igualmente aceptar en cualquier momento la renuncia de los mismos. · En los términos del artículo 163 idem, la designación o renovación de los administradores, carácter que por ley ostentan los miembros de la junta directiva, no se considera como reforma estatutaria, sino como simple ejecución del contrato y, no está sujeta sino a simple registro en la cámara de comercio, mediante copia del acta o acuerdo en que conste la designación o la revocación. · No obstante lo anterior, es de observar, como lo ha reiterado la doctrina de esta Entidad, que de acuerdo con

el contexto de la ley mercantil (artículo 164 ibídem) la calidad de miembro de la junta directiva, no la confiere el registro sino la aceptación. · La inscripción de la respectiva designación, supone la aceptación del cargo por parte de la persona elegida, toda vez para ese efecto y en los términos de la Circular Única, de la Superintendencia de Industria y Comercio No. 10/2001, es necesario informar a la respectiva cámara el número del documento de identidad del designado, así como la constancia de que el mismo aceptó el cargo. · Los asuntos relacionados con la remuneración de los integrantes del órgano social referido, son tema frente al que guarda silencio la legislación mercantil, razón por la cual es discrecional de las partes acordar en cada caso las condiciones a las que éstas se estarán, siendo del resorte de la justicia ordinaria conocer de las acciones a que hubiere lugar por su incumplimiento. Para una mayor ilustración sobre los temas societarios, puede consultar la P.WEB: www.supersociedades.gov.co, en la que encontrará entre otros, las doctrinas y conceptos jurídicos proferidos por esta Entidad. En los anteriores términos se espera haber absuelto su inquietud, no sin advertir nuevamente que los alcances del concepto expresado se sujetan al artículo 25 del C.C.A.