SS - Oficio 220-066248 de 2011

OFICIO 220-066248 DEL 23 DE MAYO DE 2011

ASUNTO: ARTICULO 24 DE LA LEY 1429 – ENERVAMIENTO DE CAUSALES

DE DISOLUCIÓN.

Me refiero a su comunicación radicada en esta entidad con el número 2011-01127195, por la cual en relación con las causales de disolución subsanables consagradas en los artículos 218 y 457 del Código de Comercio, plantea los siguientes interrogantes: “1. Cuál es el tiempo determinado para ser enervadas, en 18 meses (Ley 1439 de 2010 art. 24), o 6 meses (artículo 229 (SIC) del Código de Comercio). 2. ¿Si el plazo es de 18 meses, es acaso para inscribir el acta?”. Sobre el particular, me permito manifestarle que la norma relacionada con la disolución de sociedades y el tiempo para enervar la causal que sea subsanable, consagrada inicialmente en el artículo 220 de la Legislación Mercantil y no el 229 como lo expresa, fue modificado por el artículo 24 de la Ley 1429 del 29 de diciembre de 2010. Para mayor claridad al respecto, veamos lo que dice la última norma citada: “ARTÍCULO 24. determinación de la causal de disolución de una sociedad. Cuando la disolución requiera de declaración por parte de la asamblea general de accionistas o de la junta de socios, los asociados, por la mayoría establecida en los estatutos o en la ley, deberán declarar disuelta la sociedad por ocurrencia de la causal respectiva e inscribirán el acta en el registro mercantil. Los asociados podrán evitar la disolución de la sociedad adoptando las

modificaciones que sean del caso, según la causal ocurrida, siempre que el acta que contenga el acuerdo se inscriba en el registro mercantil dentro de los dieciocho meses siguientes a la ocurrencia de la causal. (……….)”. Ubicados dentro de los lineamientos que consagra la norma anterior, es claro que las causales de disolución distinguidas con los numerales 2.3.4,5 y 6 a que alude el artículo 218 del Código de Comercio, pueden ser enervadas dentro de los 18 meses siguientes a la ocurrencia de la respectiva causal, lapso dentro del cual el máximo órgano social de la compañía, tiene el tiempo mas que suficiente, si ese es su querer, de lograr un acuerdo entre los asociados para sacar al ente jurídico del estado difícil en que se encuentra; una vez logrado ello, es preciso que el acuerdo respectivo se inscriba en el registro mercantil correspondiente, cuando la medida implique una modificación al estatuto social o lo requiera en razón a que el tipo de decisión lo haga necesario. En los anteriores términos se ha dado contestación a su consulta, no sin antes anotarle que los efectos del presente pronunciamiento son los descritos en el artículo 25 del Código Contencioso Administrativo.