SS - Oficio 220-067898

Oficio 220-067898 Abril 23 de 2009 Ref. Títulos accionarios de una Sociedad de la especie de las anónimas. Me refiero a sus escritos radicados en este Despacho con los números 2009-01-137506 y 2009-01-137507, por medio de los cuales eleva una consulta en los siguientes términos: “ El sector piscícola del Departamento del Huila recientemente ha creado la Sociedad “ PROCESADORA DE PESCADO DEL HUILA S.A. -PROCEPEZ DEL HUILA S. A.” , protocolizada mediante Escritura Pública No. 96 del 22 de Enero de 2.009 e identificada mediante NIT. No. 900.265.038-1, debido a que esta ha iniciado el proceso de capitalización, requiere disponer oportunamente de los documentos legales que permitan soportar el número de acciones y valor de los aportes de los socios. Por lo anterior comedidamente solicito aclarar si la emisión de los títulos valor que certifican los aportes en esta Sociedad Anónima deben ser autorizados por esa entidad, en caso afirmativo, comedidamente requerimos se nos indique el procedimiento a seguir para obtener la autorización y paralelamente asignar la numeración, esto con el propósito de poder continuar con los procedimientos que demandan este tipo de empresas en su primera fase.” Para adentrarnos al tema, resulta oportuno remitirnos al artículo 110, numeral 5º, del Código de Comercio, el cual es del siguiente tenor: "La sociedad comercial se constituirá por escritura pública en la cual se expresará... 5) El capital social, la parte del mismo que se suscribe y la que se paga por cada asociado en el acto de la

constitución. En las sociedades por acciones deberá expresarse, además, el capital suscrito y el pagado, la clase y valor nominal de las acciones representativas del capital, la forma y términos en que deberán cancelarse las cuotas debidas, cuyo plazo no podrá exceder de un año;” (negrilla fuera del texto) Igualmente, el artículo 375 del Código de Comercio prevé que el capital de la sociedad anónima se dividirá en acciones de igual valor que se representarán en títulos negociables. El tema de las acciones propiamente dich o, se encuentra contemplado en los artículos 399 a 402 del Código de Comercio, dentro de los cuales se prevé (artículos 399 y 400) que a todo suscriptor deberá expedírsele los títulos accionarios, o certificados de las acciones suscritas en el acto constitutivo, situación, una u otra, que dependerá de lo efectivamente pagado por cada uno de los suscriptores; esto es, al accionista que haya pagado la totalidad de las acciones suscritas se le expedirán títulos definitivos; en caso contrario, los títulos tendrán el carácter de provisionales hasta tanto se cubra la totalidad de los mismos. El artículo 401 de la misma codificación, por su parte, establece la forma y contenido de los títulos, a saber: “ Los títulos se expedirán en series continuas, con las firmas del representante legal y el secretario, y en ellos se indicará: 1) La denominación de la sociedad, su domicilio principal, la notaría, número y fecha de la escritura constitutiva, y la resolución de la Superintendencia que autorizó su funcionamiento; 2) La cantidad de acciones representadas en cada título, el valor nominal de las mismas, si son ordinarias,

privilegiadas o de industria, si su negociabilidad está limitada por el derecho de preferencia y las condiciones para su ejercicio; 3) Si son nominativas, el nombre completo de la persona en cuyo favor se expiden, y 4) Al dorso de los títulos de acciones privilegiadas constarán los derechos inherentes a ellas.” Como puede observarse, la ley es clara en establecer, por ejemplo, la forma y contenido de los títulos; la obligación a cargo de la sociedad atinente a la entrega de los mismos y/o de los certificados correspondientes a los aportantes que acrediten su calidad de tal; la expedición de los duplicados de los títulos nominativos a los suscriptores en los casos de hurto o robo (Art. 402 ibídem), pero de ninguna manera condiciona estas actuaciones a previas autorizaciones por parte de esta Superintendencia. Así las cosas, es dable colegir, que cada sociedad podrá diseñar sus propios títulos accionarios, teniendo en cuenta para el efecto las pautas formales exigidas al respecto, para luego ser entregados a los suscriptores que justifiquen su calidad de tal, sin que para tal efecto, reitero, se requiera solicitar autorización alguna ante esta Entidad. Para mayor información e ilustración sobre los temas societarios, se le sugiere consultar la página de Internet (www.supersociedades.gov.co) o los libros de Doctrinas y Conceptos Jurídicos publicados por la Entidad. En los anteriores términos se ha dado respuesta a su consulta, no sin antes manifestarle que los efectos del presente pronunciamiento son los contemplados en el artículo 25 del Código Contencioso Administrativo.