SS - Oficio 220-070345

OFICIO 220-070345 DEL 10 DE MAYO DE 2018

REF: REGLAS SOBRE CONVOCATORIA A REUNIONES DEL MÁXIMO

ÓRGANO SOCIAL.

Me refiero al escrito radicado bajo el número 2018-01-110012, a través del cual consulta si ante la desaparición de la información referente a las direcciones de los accionistas para enviar las citaciones a las reuniones de asamblea en el caso de una sociedad anónima, es posible que estos sean convocados a través de aviso publicado en un periódico de amplia circulación nacional, a pesar de que los estatutos sociales prevén que se debe hacer por medio de cartas dirigidas a la dirección registrada en la sociedad. Sobre el particular es dable advertir que acuerdo con lo establecido por el artículo 424 del Código de Comercio, toda convocatoria se hará en la forma prevista en los estatutos y, a falta de estipulación, mediante aviso que se publicará en un diario de circulación en el domicilio principal de la sociedad. Así las cosas, no es posible válidamente citar a las reuniones de la asamblea general de accionistas por un medio diferente al que fue pactado en los estatutos. En este sentido, el artículo 186 del mismo código establece que las reuniones se realizarán en el lugar del domicilio social, con sujeción a lo prescrito en las leyes y en los estatutos en cuanto a convocación y quórum. Por su parte el artículo 190 ibídem dispone que las decisiones tomadas en una reunión celebrada en contravención a lo prescrito en el artículo 186 serán ineficaces. En consecuencia, las decisiones adoptadas en una reunión que ha sido convocada por un medio

distinto del que se encuentra estipulado en los estatutos sociales resultarán viciadas. Lo anterior, salvo que en dicha reunión se halle representada la totalidad de los accionistas, como lo dispone el artículo 182 ídem, según el cual la asamblea se podrá reunir válidamente cualquier día y en cualquier lugar sin previa convocación, cuando se hallare representada la totalidad de los asociados. Luego, si a través de la citación por un medio distinto al contemplado en los estatutos se lograra reunir por si a través de apoderados a los accionistas titulares de la totalidad de las acciones en que se divida el capital social, bien podría celebrarse la reunión que en tal caso tendrá el carácter de “universal” y ese evento podrá deliberar y adoptar válidamente las decisiones de su competencia. De lo contrario, será preciso adoptar todas las medidas que permitan efectuar las citaciones por el medio pactado en los estatutos, teniendo en cuenta que de conformidad con el numeral 1º, Articulo 110del Código de Comercio, en la escritura pública de constitución de la sociedad, deberá aparecer expresado entre otros el nombre y domicilio de las personas que intervengan como otorgantes, información que podrá resultar oportuna para los fines pertinentes. En los anteriores términos su solicitud ha sido atendida en el plazo y con los alcances señalados por el artículo 28 de la Ley 1755 del 30 de junio de 2015, no sin antes señalar que en la P. Web de la Entidad puede consultar la normatividad, la doctrina, como la Circular Básica Jurídica.