SS - Oficio 220-072763

OFICIO 220-72763 DEL 14 DE MAYO DE 2014

ASUNTO: DIFERENCIAS ENTRE ASOCIADOS – FUNCIONES JURISDICCIONALES

DE LA SUPERINTENDENCIA DE SOCIEDADES.

Me refiero a su escrito remitido a esta entidad por la Junta Central de Contadores y radicado con el número 2014-01-152802, por la cual plantea la siguiente consulta: “En una sociedad donde su representante legal y su suplente fallecieron, y los socios están en total desacuerdo. No se ha cumplido la formalidad de las reuniones ordinarias y mucho menos extraordinarias a partir del fallecimiento aludido. Tampoco se han presentado las declaraciones de renta y patrimonio, estando obligada la sociedad por razón de su actividad económica en cumplir con dicha exigencia ante la DIAN CONSULTO: ¿Cómo debe proceder un socio, cuya participación accionaria es tan solo del 16% teniendo éste interés de que la sociedad se acople a la ley o que en extremo se proceda a la disolución y liquidación de la misma. Atendiendo a que los estatutos sociales no brindan un pacto informativo en tal sentido”. Sobre el particular, es claro que conforme la situación descrita estamos frente a unas diferencias entre los asociados, que ha conllevado a que no estén cumpliéndose a cabalidad los mandatos legales y estatutarios pertinentes, como son entre otras, la celebración de las reuniones del máximo órgano social, aprobación de los estados financieros, etc. Todo esto conlleva a que se entorpezca el normal desarrollo del ente jurídico, más aún cuando en contravía de normas legales, se encuentra la sociedad acéfala de representación legal.

En este entorno, sin conocer las diferencias que cobijan a los asociados, ni el porcentaje que tiene cada uno dentro del capital social, el camino ideal a tomar, sería buscar un conciliación entre las partes en aras de preservar los intereses de quienes la integran, así como de la misma compañía. Esta labor la pueden solicitar ante la Superintendencia de Sociedades, quien por la vía administrativa puede acompañarlos en este propósito Ahora bien, si no existe posibilidad de lograr lo anterior, por cuanto los vasos comunicantes entre los asociados están rotos, frente al socio que según nos informa en su escrito, es titular del 16% del capital social, consideramos que él bien puede interponer una demanda, por intermedio de una abogado debidamente titulado, ante la Superintendencia de Sociedades, para que en ejercicio de funciones jurisdiccionales, proceda este organismo a resolver “las diferencias que ocurran entre los accionistas, o entre estos y la sociedad o entre los accionistas y los administradores, en desarrollo del contrato social o del acto unilateral” (Artículo 18 del Decreto 1023 de 2012 y Resolución 511-004571 del 30 de agosto de 2012). En los anteriores términos se ha dado contestación a su consulta, no sin antes anotarle que los efectos del presente pronunciamiento son los descritos en el artículo 28 del Código Contencioso Administrativo.