SS - Oficio 220-073503

220-73503 del 26 de Diciembre de 2005

Ref: Capacidad de una sociedad en estado de liquidación.

Me refiero a su comunicación radicada con el número 2005-01-193922, mediante la cual solicita que se aclaren las atribuciones legales que tiene y puede ejercer o no, (tales como celebración de contratos, fusiones, disminución de capital aumento, etc.), una sociedad que se encuentre dentro del trámite de liquidación. Al respecto, sea lo primero advertir que conforme al artículo 222 del Código de Comercio, disuelta la sociedad se procederá de inmediato a su liquidación. En consecuencia, no podrá iniciar nuevas operaciones en desarrollo de su objeto social y conservará su capacidad jurídica únicamente para los actos necesarios a la inmediata liquidación. Cualquier operación o acto ajeno a este fin, salvo los autorizados expresamente por la ley, hará responsables frente a la sociedad, a los asociados y a terceros, en forma ilimitada y solidaria, al liquidador, y al revisor fiscal que no se hubiere opuesto. Sin embargo, este Despacho mediante oficios 220-012669 del 14 de marzo de 2005 y posteriormente, mediante oficio 220-025208 del 20 de mayo pasado, se pronunció sobre la posibilidad que en forma excepcional tiene una sociedad en estado de liquidación tanto voluntaria como obligatoria, para celebrar contratos de arrendamiento u otros, de los que se deriven prestaciones de ejecución sucesiva, cuando la rentabilidad y conveniencia del mismo para la liquidación esté soportada en un estudio económico y jurídico (anexo copia de los oficios citados) Por su parte, en el Libro de Doctrinas y Conceptos publicado por esta Superintendencia en el año 2004, página 389,

está contenido el oficio 22011760 del 4 de abril de 2001, relacionado con la posibilidad que tiene una sociedad en liquidación para utilizar el procedimiento de fusión y/o escisión como alternativa para concluir su existencia (anexo copia). En los anteriores términos esperamos haber resuelto las inquietudes planteadas, no sin antes anotarle que los efectos del presente pronunciamiento son los descritos en el artículo 25 del Código Contencioso Administrativo.