SS - Oficio 220-075286 de 2015

OFICIO 220075286 DEL 10 DE JUNIO DE 2015

ASUNTO: LIQUIDACIÓN PRIVADA DE SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD

LIMITADA DISUELTA, CON SOLO UN SOCIO VIVO Y SIN REPRESENTANTE

LEGAL. Me refiero a su escrito radicado con el número 2015-01-232602, por medio del cual expone el caso de una sociedad de responsabilidad limitada que se encuentra sin representación legal porque tres de sus cuatro socios, dos de los cuales ejercían la representación fallecieron. Frente a esas circunstancias pregunta qué sucede la representación si solo queda un socio vivo, y qué podría suceder al efectuar el trámite de liquidación de la compañía, si ese único socio se encuentra tramitando un proceso de pertenencia respecto de un bien inmueble que figura a nombre de dicha sociedad. Sobre el particular es dable señalar que la sociedad no puede quedar acéfala, si se tiene en cuenta entre otros que debe tener quien ejerza legalmente su representación de cara al proceso de pertenencia del bien inmueble cuya propiedad se está discutiendo e, Igualmente, para poder adelantar el proceso de liquidatorio que en todo caso debe surtir en los términos de los artículo 225 y SS del Código de Comercio, dada la causal de disolución en que ese encuentra incursa por vencimiento del término de duración. Por lo anterior, y según los lineamientos del artículo 378 del Código citado, los herederos reconocidos en el juicio de sucesión de cada uno de los socios difuntos, deben nombrar un representante común y único que ejerza los derechos que les correspondían a aquellos en razón al número de cuotas que poseían en el capital social, de manera que se pueda reunir el máximo órgano social con el fin de

nombrar el liquidador de la sociedad que se ocupe de los tramites respectivos. Ahora bien, en cuanto a la designación de un liquidador por parte de esta Entidad, se tiene que de conformidad con el artículo 24 de la Ley 1429 de 2010, cuando se han agotado los medios previstos por la ley, y no hubiere sido posible la designación, cualquiera de los asociados podrá acudir a esta Superintendencia para que lo nombre. De acuerdo con la disposición invocada, dicha designación procederá una vez acreditados los presupuestos señalados, aunque que los estatutos tengan contemplada la cláusula compromisoria y, aun cuando se trate de sociedades no sometidas a la vigilancia o el control de este Organismo. Pero por tratarse de una liquidación privada, todos los gastos deberán correr por cuenta de la sociedad incluidos, claro está, los honorarios del liquidador, los cuales tendrán que ser acordados entre esta y el liquidador designado. En los anteriores términos queda resuelta su inquietud, con la advertencia que la respuesta ofrecida tiene el alcance señalado por el artículo 25 del Código Contencioso Administrativo.