SS - Oficio 220-076541 de 2011

OFICIO 220-076541 DEL 22 DE JUNIO DE 2011

ASUNTO: PREVALENCIA DE MAYORÍAS DE LEY SOBRE LAS

ESTATUTARIAS AL INTERIOR DE UNA SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD

LIMITADA.

Me refiero a su escrito radicado en esta superintendencia con el número 2011-01151622, mediante la cual consulta qué mayoría debe ser aplicada al interior de una sociedad de responsabilidad limitada cuando sus estatutos prevén que el quórum decisorio es del 80% salvo que la ley establezca mayorías especiales. R/. En lo que respecta a quórum deliberatorio y mayorías relativas a la sociedad de responsabilidad limitada, se tiene que de conformidad con el artículo 359 del Código de Comercio "En la junta de socios cada uno tendrá tantos votos cuantas cuotas posea en la compañía. Las decisiones de la junta de socios se tomarán por un número plural de socios que represente la mayoría absoluta de las cuotas en que se halle dividido el capital de la compañía. En los estatutos podrá estipularse que en lugar de la absoluta se requerirá una mayoría decisoria superior". (Destacado fuera de texto) Por su parte, el artículo 360 ídem, dispone que “Salvo que se estipule una mayoría superior, las reformas estatutarias se aprobarán con el voto favorable de un número plural de asociados que representen, cuando menos, el setenta por ciento de las cuotas en que se halle dividido el capital social”. (Destacado fuera de texto). Así las cosas, se tiene que respecto de la sociedad de responsabilidad limitada la ley prevé la posibilidad de que en los estatutos se establezcan mayorías decisorias

superiores tanto respecto de decisiones ordinarias, como de aquellas que impliquen reformas estatutarias, posibilidad a la cual recurrió la sociedad de su consulta al estipular contractualmente una mayoría superior a la legalmente establecida para adoptar decisiones, estableciendo la salvedad que, en los casos en que la ley haya dispuesto mayorías especiales, la sociedad se atendrá a las mismas, por lo cual, de acuerdo con el artículo 1602 del Código Civil, respecto de las mayorías especiales, habrá de aplicarse la mayoría legal, aunque resulte inferior a la estatutaria. En los anteriores términos se ha dado respuesta a su consulta, no obstante, resulta del caso advertir que el alcance de los mismos es aquel al que alude el artículo 25 del Código Contencioso Administrativo.