SS - Oficio 220-077259 de 2011

OFICIO 220-077259 DEL 27 DE JUNIO DE 2011

ASUNTO: MAYORÍA DECISORIA EN LA SOCIEDAD ANÓNIMA.

Me refiero a su escrito radicado en esta superintendencia con el número 2011-01175472, mediante el cual eleva una consulta relacionada con la mayoría decisoria para adoptar una reforma estatutaria en una sociedad anónima, cuando sus estatutos prevén que las reformas a los estatutos requerirán el voto favorable de un número plural de accionistas que represente cuando menos el 70% de las acciones representadas en la reunión. R/. Para responder su inquietud, resulta pertinente traer a colación el artículo 68 de la Ley 222 de 1995, que opera respecto de las sociedades anónimas, cuyo tenor es el siguiente: “La asamblea deliberará con un número plural de socios que represente, por lo menos, la mitad más una de las acciones suscritas, salvo que en los estatutos se pacte un quórum inferior. Con excepción de las mayorías decisorias señaladas en los artículos 155, 420 numeral 5o. y 455 del Código de Comercio, las decisiones se tomarán por mayoría de los votos presentes. En los estatutos de las sociedades que no negocien sus acciones en el mercado público de valores, podrá pactarse un quórum diferente o mayorías superiores a las indicadas.” De acuerdo con dicha norma, para que la asamblea general de accionistas pueda deliberar, se precisa la asistencia y debida representación de un número plural de accionistas representantes, por lo menos, de la mitad más una de las acciones suscritas, salvo que en los estatutos se hubiere establecido un quórum superior.

Ya en cuanto a las decisiones, vale precisar que la norma prevé que para decidir, la mayoría se contará sobre las acciones presentes, sin que se deba tener en cuenta si las mismas están en cabeza de uno o varios asociados, de donde, para el caso de su consulta se deduce que, una vez verificada la existencia del quórum deliberatorio mínimo que se establece respecto de las acciones suscritas, la mayoría del 70% que para reformas estatutarias se estableció estatutariamente debe verificarse sobre las acciones presentes en la reunión. En los anteriores términos se ha dado respuesta a su consulta, no sin antes advertir que los mismos tienen el alcance al que alude el artículo 25 del Código Contencioso Administrativo.