SS - OFICIO 220-078888 DE 2011

OFICIO 220-078888 DEL 03 DE JULIO DE 2011

ASUNTO: INCUMPLIMIENTO DE LOS DEBERES DE LOS ADMINISTRADORES

DE UNA SOCIEDAD EN LIQUIDACIÓN.

Me refiero a su consulta remitida por la Cámara de Comercio de Bogotá el 3 de junio del año en curso, radicada con el número 2011-01-181071, mediante la cual informa que la totalidad de accionistas de GRUPO4G1E S.A, de común acuerdo, convinieron liquidar la sociedad para lo cual redactaron un documento en el que el accionista que funge como representante legal se comprometía a comprarles las acciones y hacerse cargo de todas las obligaciones y compromisos de la sociedad y que desde esa fecha hasta ahora el gerente ha incumplido todos sus deberes legales, como los de actualizar los libros contables y de registro de actas y accionistas y los de carácter tributario, razón por la cual no han podido adelantar la liquidación y traspaso de las acciones a su nombre y pregunta ¿Qué se puede hacer para que dicho gerente y representante legal cumpla con sus obligaciones legales y especialmente con el documento firmado en notaría para el traspaso de las acciones? Al respecto debo señalarle, en primer lugar, que a esta Entidad no le compete efectuar pronunciamientos sobre la validez, ni asesorar, respecto de documentos o acuerdos que pudieren celebrar los particulares en ejercicio de la autonomía de la voluntad. La validez o incumplimiento de ese tipo de acuerdos debe ventilarse ante la justicia ordinaria. Ahora bien, el incumplimiento de los deberes de los administradores de sociedades comerciales puede acarrear responsabilidad administrativa que se ventila ante la Superintendencia que ejerza la inspección, vigilancia y control de la sociedad. En

el caso de esta Entidad, los artículos 86, numeral 3 y 87 numeral 5, de la Ley 222 de 1995, le otorgan facultades para imponer las sanciones y correctivos necesarios. De otra parte, es posible que los asociados acudan a la justicia ordinaria para reclamar algún tipo de responsabilidad civil por los perjuicios que pudiere haberle causado la actuación del administrador a la sociedad, socios o terceros, para lo cual la Asamblea podrá decidir ejercer una acción social de responsabilidad, en los términos de lo dispuesto por el artículo 25 de la misma ley. En los anteriores términos se espera haber dado respuesta satisfactoria a su Consulta, no sin antes advertirle que el presente Oficio tiene efectos generales, según lo dispone el artículo 25 del Código Contencioso Administrativo.