SS - OFICIO 220-080143 DE 2014

OFICIO 220-080143 DEL 20 DE MAYO DE 2014

REFERENCIA: RADICACIÓN 2014-01-145874 DEL 31 DE MARZO DE 2012

TRAMITE DE LIQUIDACIÓN VOLUNTARIA DE LA SOCIEDADES LTDA.

Me refiero a su escrito radicado en esta entidad con el número citado en la referencia, mediante el cual solicita a este despacho le sea absuelto los interrogantes que a continuación se citan: (…) “Me permito solicitarle su valiosa colaboración con el fin de que se sirva informarme los pasos a seguir o requerimientos para efectuar la liquidación de la empresa (…)., de la cual fue socia en 50% y representante legal, mi señora esposa (…) quien falleció el pasado 1 de noviembre de 2013. “He decido adelantar esta solicitud o requerimiento en razón que mi cuñado Luis Garcés Rodríguez Cifuentes, se encuentra privado de la libertad y no posee medios para contratar un abogado. “El señor Rodríguez era el socio del 50% restante. Es de anotar que la compañía cerró sus operaciones desde el pasado 30 de junio de 2010, quedando vigente obligaciones bancarias y compromisos con el sector Financiero. La bodega se restituyó por leasing BANCOLOMBIA y la maquinaria y equipo que quedó después de cruzada cuentas con proveedores y empleados, quedó almacenada en un lote contiguo donde operaba y según informaciones recibidas ha sido saqueados y lo que queda se encuentra en un alto estado de deterioro. En efecto el dueño del lote solicita le retiren esos elementos o informa que los va a botar a la basura. “Por lo anterior quisiera recibir de su parte la asesoría necesaria para que mi cuñado

pueda efectuar la liquidación correspondiente. Así mismo asesorarnos para saber que otros trámites se deberán adelantar contras instituciones.” Sobre los cuestionamientos planteados en la consulta este despacho se permite precisar lo siguiente:

1. REQUISITOS QUE SE DEBEN CUMPLIR PARA UNA LIQUIDACIÓN

VOLUNTARIA.

Los administradores o quienes estén legitimados para hacerlo, deben convocar a todos los socios conforme lo indica los estatutos, de acuerdo al medio y la antelación prevista en los mismos, para decidir sobre la disolución y liquidación del ente societario, a tono con prescrito en los artículos 190,186, 188 y 359 del Código de Comercio. En el proceso de liquidación voluntaria de las sociedades, se seguirán las normas previstas a partir de los artículos 218 a 259 del Código de Comercio, que tienen que ver con: Causales de disolución; las formalidades de la liquidación; la declaratoria de disolución por los socios o por el Juez; la capacidad Jurídica durante la liquidación; las decisiones de la junta de socios o accionistas durante la liquidación; los nombramiento e Informes y designación del liquidador; aviso a los acreedores; Inventario del patrimonio social; Contenido y requisitos del Inventario; Traslado y objeciones; Aprobación del inventario; funciones del liquidador; suficiencia de activos y bienes a distribuir; pago respetando la prelación de crédito; entrega a los socios de lo que le corresponda; responsabilidad del liquidador art. 28 de la Ley 1429 de 2010. No sobra advertir, que en relación con el socio que se encuentra privado de su

libertad, puede hacerse representar en la junta de socios a través de poder otorgado por escrito a la persona de su confianza, y así pueda decidirse válidamente lo que corresponda en virtud de los dispuesto en el artículo 184 y 185 del Código de Comercio. Así mismo, para el socio fallecido, se tendrá que tener en cuenta las previsiones sobre la representación de sucesiones y de sociedades conyugales ilíquidas, prevista en la Circular Externa Nro. 100-004 del 10 de marzo de 2008, la cual puede consultarse en nuestra página de internet, www.supersociedades.gov.co, link izquierdo “Superintendencia”, posteriormente, la página indica un menú de opciones, se ingresa a “Normatividad”, nuevamente se despliega otro menú de información, y finalmente se elige “circulares”, el cual lo invitamos a consultar sobre cualquier otro aspecto de su interés. Todo lo anterior con propósito fundamental, de que el máximo órgano social pueda deliberar y decidir válidamente el procedimiento de disolución y liquidación como la designación del liquidador. Finalmente, en caso de que el máximo órgano social no se pueda reunir, se puede acudir ante esta Superintendencia con el propósito de que declare la disolución de la sociedad cuando la asamblea o la junta de socios no lo haga en virtud de lo dispuesto en los numerales 5, 6 y 7 del artículo 18 del Decreto 1023 de 2012, el cual se ventilará por el procedimiento del proceso verbal sumario en los términos del artículo 233 de la Ley 222 de 1995, en con concordancia con lo previsto en el

numeral 5° del artículo24 del Código general del Proceso. En los anteriores términos, se ha dado contestación a su consulta, en los plazos de ley, no sin antes advertirle que los efectos del presente pronunciamiento son los descritos en el artículo 28 del Código Contencioso Administrativo.